陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2002年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次股东大会逐项审议了公司关于调整配股方案的议案、关于修改《公司章程》的议案。
本次股东大会对原提案无否决及修改事项,亦无新增提案。
一、会议召开和出席情况
召开和出席情况：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司二00二年第一次临时股东大会于二00二年十一月二十七日上午在公司三楼会议室召开,参加会议的股东及股东代表共计5人,代表公司股份26000万股,占公司股份总数的62.95%,会议由董事长祁华山先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证,并出具法律意见书。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议：
1、批准关于调整配股方案的议案；
(一)配股价格：本次配股价格按T-2(刊登配股说明书日为T日)前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的60%--80%。
同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
(二)本次配股募集资金投向：
本次配股募集资金全部用于建设铜川4000T/D水泥熟料生产基地及配套粉磨站项目。铜川4000T/D水泥熟料生产基地总投资64233万元,配套粉磨站项目总投资5500万元,若本次配股募集资金不足时,其差额由公司自筹解决。
同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
(三)本次配股决议的有效期限：
自公司股东大会通过本次配股方案之次月起18个月内有效。
同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
2、通过《公司章程》修正案；
同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
三、律师见证情况
董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证。见证律师认为,本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、提出临时提案的股东的资格、会议表决程序及会议通过决议合法有效。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2002年11月27日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年2月25日在本公司三楼会议室召开,会议应到董事12名,实到董事7名。刘海潮董事因出差无法出席会议,书面委托王君明董事代为表决；赵守国董事因在同一时间参加其他公司董事会,无法出席会议,书面委托何雁明董事代为表决；兰建文董事因公务无法出席,委托黄四领董事代为表决；郭裕禄董事因出差无法出席会议,书面委托祁华山董事代为表决；李国伟董事因出差未出席会议。监事会成员及部分高管人员列席会议。会议由董事长祁华山先生主持,会议经表决,形成如下决议：
一、通过2002年年度报告及摘要；
二、通过董事会工作报告；
三、批准总经理工作报告；
四、通过2002年度财务决算报告；
五、通过2003年度财务预算方案；
六、通过2002年度利润分配预案；
经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度实现净利润45,364,327.26元,按规定提取10%法定盈余公积金4,536,432.73元,提取5%法定公益金2,268,216.36元,加年度未分配利润31,241,435.59元,可供股东分配的利润为69,801,113.76元。由于2003年度公司拟建设的宝鸡、铜川两个四千吨项目急需资金,根据公司历年利润分配情况,为确保公司扩大再生产的资金需要,建议本年度不进行现金分红,不送股,资本公积不转增股本。未分配利润69,801,113.76元结转以后年度分配。
七、批准2003年公司生产经营计划；
八、批准董事会2003年经费计划,包括董事会办公费、会议费、培训费、差旅费等计60万元；
九、通过关于聘请会计师事务所的议案；
继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务,授权董事会根据全年工作量确定费用,聘期一年。
十、由于原向建设银行耀县支行9000万元(人民币)流动资金借款将于2003年3月25日到期,同意向该行续贷；
以上二、四、五、六、九议案尚须提交2002年度股东大会审议。2002年度股东大会召开时间另行通知。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
二OO三年二月二十五日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会决议公告及召开股东大会的通知
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第二届董事会第十五次会议（临时）于2002年10月24日在本公司三楼会议室召开，会议应到董事12名，实到董事7名。郭裕禄董事、李国伟董事因公务未能出席，委托祁华山董事代为表决；李进建董事因病、兰建文董事因出差未能出席，委托黄四领董事代为表决，何雁明董事因出国，委托赵守国董事代为表决。监事会成员及部分高管人员列席会议。会议由董事长祁华山先生主持，会议经表决，形成如下决议：
一、通过2002年三季度季度报告；
二、通过关于宝鉴山石灰石采矿权摊销年限的议案；
经国土资源部国土资矿认字（2002）第159号文确认的宝鉴山石灰石矿采矿权评估价值为5566.311万元，开采年限为46年。董事会决定上述采矿权按46年摊销。
三、通过关于调整2002年配股方案的议案。
根据公司经营发展需要和资本市场变化情况，提议将公司2001年度股东大会批准的2002年配股方案，（公司于2002年3月8日、2002年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了公告）作出如下调整：
1． 配股价格：
本次配股价格按T－2（刊登配股说明书日为T日）前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的60％—80％。
2．本次配股募集资金投向：
本次配股募集资金全部用于建设铜川4000T/D水泥熟料生产基地和配套粉磨站项目。按照国务院和行业主管部门大力发展新型干法窑外分解水泥的要求，陕西省人民政府常务会议决定，对铜川市水泥工业进行以调整结构、上大改小、淘汰落后工艺，治理环境污染为主要目标的战略性调整，利用老企业现有设施和本公司的技术管理优势，走技改之路，建设一条4000T/D的熟料生产线。此项目已被国家经贸委列入″双高一优″导向计划。项目建成后，年产水泥60万吨，商品熟料74万吨。
根据天津水泥工业设计研究院出具的铜川4000T/D水泥熟料生产基地可行性研究报告，该项目总投资64233万元。配套粉磨站项目总投资5500万元。若本次配股募集资金不足时，其差额由公司解决。
原配股方案中，宝鸡4000t/d新型干法水泥生产线项目不再列为募集资金投资项目。
3．本次配股决议的有效期限：
自公司股东大会通过本次配股方案之次月起18个月内有效。
2002年配股方案其它内容不变。
上述调整方案尚须提请股东大会审议通过。配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
四、通过关于修改《公司章程》的议案。
为了完善公司治理，加强董事决策机制，提议对公司章程作出如下修改：
将第一百一十五条第二款“董事会设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，为董事会决策提供咨询意见”，修改为：“董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，为董事会决策提供咨询意见”。
上述章程修正案尚须提交股东大会审议通过。
五、通过关于召开2002年第一次临时股东大会的议案；
经公司董事会决定，公司将于2002年11月27日召开2002年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2002年11月27日上午9时30分
（二）会议地点：公司办公楼会议室
（三）会议议程：
1． 逐项审议关于调整配股方案的议案；
2． 审议关于修改《公司章程》的议案；
（四）会议资格：
1．凡2OO2年11月25日收市前，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
（五）登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东账户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东账户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2002年11月26日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
（六） 其他事项：
1．出席会议代表交通及食宿自理，会期一天。
2. 联系地址：陕西铜川市耀州区东郊
邮 编：727100
联系电话：0919－6231630
传 真：0919－6233344
联系人： 韩保平 王建平
特此通知
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会
二00二年十月二十四日 回 执
截至2002年11月25日收市时，我单位（个人）持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股票，拟参加2002年第一次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2002年 月 日授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2002年第一次临时股东大会。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告
陕西秦岭水泥股份有限公司第二届监事会第十次会议于2003年2月25日在本公司三楼会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名,会议由监事会召集人周国忠主持。会议经过审议和表决,对有关议题进行了审议,通过如下决议：
1、同意公司2002年度报告及其摘要；公司2002年度报告及其摘要真实,准确地反映了公司的经营状况,不存在重大隐瞒、遗漏和误导性陈述。
2、通过2002年度监事会工作报告；
监事会认为,报告期内：(1)董事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,股东大会的各项决议得到了切实履行；(2)公司董事会及高级管理人员在担任职务时,未发现有违反法律、法规及
