山东江泉实业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告及召开二OOO年度股东大会公告
2001年2月4日，公司第三届董事会第十次会议在公司二楼会议室召开，参加会议的董事应到6人，实到6人，符合公司章程的规定。会议经认真审议，一致通过了如下决议：
一、公司2000年度董事会工作报告；
二、公司2000年度报告及其摘要；
三、公司2000年度财务决算及2001年预算报告；
四、公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策预计：
1、本公司2000年度实现净利润87,468,698.39元，提取10%法定盈余公积金9,419,580.75元，提取5%的公益金4,709,790.38元，2000年可供分配利润为73,339,537.26元，加上以前年度滚存利润198,990,275.30元，本年度可供分配利润共计272,329,602.58元。董事会决定本次利润分配以报告期末公司总股本21,902.4万股为基数，向社会全体股东每10股派发1元（含税）现金红利，占用未分配利润21,902,400.00元，此次红利分配后未分配利润剩余250,427,202.58元，结转下年度分配。
以上利润分配预案须经股东大会审议通过。
2、2001年度利润分配政策预计
（1）公司2001年度拟分配一次；
（2）2001年实现净利润拟用于股利分配比例为25%左右；
（3）公司本年度未分配利润用于下年度股利分配的比例约为25%左右；
（4）分配主要采取送红股和派现金形式，现金股息约占股利分配的25%左右；
（5）具体分配办法届时将根据公司实际情况确定。五、修改公司章程议案：
由于公司利用募集资金建设的“木材国际贸易项目”已投产运作，主要经营进口木材贸易，经济效益情况良好。鉴于公司增加了新的经营业务，同意将《公司章程》第二章第十三条修改为“公司的经营范围是：陶瓷制品、胶合板、木业制品、搪瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；木材贸易；技术开发、转让”。
六、关于前次募集资金使用情况说明
经中国证监会证监发行字[1999]77号文件批准，本公司于1999年7月利用上海证券交易所交易系统，采用"上网定价"方式向社会公开发行人民币普通股股票5500万股，每股面值1元，发行价6.00元，发行总市值330,000,000.00元，扣除发行费用11,360,000.00元，实际募集资金318,640,000.00元。该笔资金经深圳华鹏会计师事务所深华资验字[1999]第203号验资报告验证，资金已于1999年7月19日全部到位。
1、公司投资情况本公司前次募集资金31864万元已严格按《招股说明书》及法定变更程序在2000年底全部投入使用，具体如下：
单位：万元
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 实际投资额 完工程度
新建节水型卫生洁具项目 6900 高档骨质瓷技改项目 5630 100%
两段式煤气发生站项目 6500 胶合板技改技改项目 4426 100%
新建水泥刨花板项目 6389
建设粉煤灰高强砖项目 4985
加气混凝土轻质板材项目 4942 木材国际贸易项目 18048 100%
补充流动资金 2148 补充流动资金 3760 100%
合计 31864 31864
2、投资收益
（1）年产1200万件高档骨质瓷技改项目
该项目计划投入5420万元，实际投资5630万元，2000年3月份投产。项目投产后，提高了公司主营业务日用陶瓷产品档次、市场竞争能力，至报告期末，已实现税后利润332万元；由于项目当年投产后，受设备安装调试、生产工艺调配等因素的影响，当年未能达到预期收益。2、年产14万立方米胶合板技改项目计划投资3880万元，实际投资4426万元。该项目的投产，改善了公司的建材产品配套结构，拓展了公司的主营业务范围。该项目已于2000年3月初投产，至报告期末，已实现税后利润1130万元。3、木材国际贸易项目计划总投资36567万元，计划使用募集资金18464万元，自筹资金18103万元。2000年中期前一期工程投产运作，实际投资额为18048万元。该项目的实施，将成为公司新的利润增长点，有望成为公司的第二大主营业务，为公司创造更好的经济效益。至报告期末，木材贸易项目已实现税后利润3805万元。4、董事会认为：前次募集资金按《公司招股说明书》和股东大会决议调整后的用途进行了实施，并产生了预期的收益。公司前次募集资金的使用及效益情况是好的。
以上募集资金投资项目的变更已经在1999年董事会第五次会议公告、1999年度报告，及2000年董事会第六次会议公告、2000年中报等信息披露中作了详细披露，披露内容和实际情况完全一致。
七、关于公司2001年度实施配股议案
根据《公司法》、《证券法》等法律和中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发（1999）12号文）的有关规定以及公司发展需要，本公司已符合现行的配股政策和配股条件，具备配股资格。因此董事会决定公司2001年度实行增资配股，并对有关配股的所有决议依法承担相应的责任。公司2001年度增资配股预案具体如下：
（一）配股比例及配售总额
以公司2000年12月31日总股本21902.4万股为基准，按10：3比例向全体股东配股，共计可配股份6570.72万股。其中，法人股股东可配售3053.76万股，社会公众股股东可配售3516.96万股。法人股股东拟全部放弃配股权。
（二）配股价格及定价方法
1、配股价格暂定为每股人民币11-15元；
2、配股价格的定价方法：
（1）配股价不低于公司2000年末的每股净资产；
（2）参照本公司股票的二级市场价格、市盈率和公司盈利前景等状况；
（3）本公司拟投资项目的资金需求量；
（4）与配股主承销商协商一致的原则。
（三）本次配股预计可募集资金量为38600-52800万元；
（四）配股募集资金用途：
1、拟投资4362万元，用于建筑卫生陶瓷装饰技术与装备研究开发中心项目；
2、拟投资4922万元，用于新上200万平方米高新技术建筑陶瓷生产线项目；
3、拟投资5910万元，用于年产150万平方米高档广场砖技改项目；
4、拟投资5678万元，用于轻钢结构及金属压型板项目；
5、拟投资15000万元，用于4000万平方米高档土工布生产线技改项目；
6、拟投资3800万元，用于12万立方米木材加工项目；
7、拟投资4782万元，用于完善销售网络及电子商务系统项目；
8、补充企业流动资金5200万元。
上述项目共需资金49654万元。如果本次募集资金不足由公司自筹解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。
（五）董事会对本次配股关联交易事项的说明本次配股未涉及控股股东与本公司的有关关联交易事项。 （六）配股预案有效期限自本公司2000年度股东大会通过本配股预案之日起一年内有效。
（七）授权事宜
公司董事会提请本公司2000年度股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事项。
本次配股预案须经本公司2000年度股东大会表决通过后，报山东省证管办初审，报中国证监会核准后实施。
八、公司2001年度增资配股募集资金投向项目的可行性报告
1、建筑卫生陶瓷装饰技术与装备研究开发中心
年初，公司与国内一流科研机构中国建筑材料科学研究院达成合作意向，拟利用其雄厚的技术力量、先进的实验设备等进行建筑陶瓷装饰技术及装备开发，建设国家级科研中心，开创大型企业与国家级科研院所强强联合的模式，志在加快国家建材陶瓷产业的发展步伐，赶超世界同行业先进水平，创造较好的经济效益。该项目拟采用国内外先进的仪器、设备和工艺，建设具有国际先进水平的中心实验室一座，中间实验线一条，特种釉料生产线一条，高档陶瓷色料生产线一条，在科研开发的同时，生产替代进口的高档色釉料，增强国内建筑陶瓷产品的国际市场竞争力。
该项目总投资4362万元，建成达产后，年新增销售收入4400万元，利税1440万元，投资回收期4.2年。
2、200万平方米高新技术建筑陶瓷生产线
为提高公司建筑陶瓷产品档次，尽快完成产品更新换代和技术现代化，拟与中国建筑材料科学研究院合资建设高新技术建筑陶瓷生产线，采用先进设备，利用中国建材院的高新技术、专利成果，建设目前世界上最先进的功能陶瓷生产线，生产具有较高科技含量的新型功能建筑陶瓷产品，满足市场不断提高的消费需求。
该项目总投资4922万元，建成达产后，年可实现销售收入13000万元，利税2014万元，投资回收期4.85年。
3、年产150万平方米高档广场砖技改项目
该项目瞄准国内城市、公路建设飞速发展，大量广场、人行道、高速公路等公共场所改扩建，需要高档次广场砖这一市场需求，开发生产具有较高科技含量、高耐磨、高抗压、耐高低温、具有一定空气湿度调节功能的"智能型"新品陶瓷广场砖，满足市场需求，美化办公、生活、交通环境。同时追求经济效益最大化。
该项目总投资5910万元，拟利用公司原釉面砖厂实施技改，淘汰老旧设备，开发生产高档陶瓷广场砖。项目建成达产后，年新增销售收入9000万元，利税2295万元，投资回收期3.28年。
4、轻钢结构及金属压型板项目
轻钢结构是一种新型建筑材料，近年来国内外建筑工程建设应用越来越广泛，它具有轻质高强、保温隔热、布局灵活、造型美观、造价经济、施工快捷、抗震耐用、利于环保等性能，是国家重点推广的新型建筑结构技术。该项目的建设有利于促进建筑行业结构调整和技术进步，产品档次较高，市场前景较好。
该项目总投资5678.62万元，项目建成达产后，年可实现销售收入1.7亿元，利税2113万元，投资回收期5.15年。5、4000万平方米高档土工布生产线技改项目
近年来，国家在公路、铁路建设、重点水利水电建设如三峡工程、黄河小浪底枢纽等工程、农田水利灌溉设施等工程建设投资巨大，对新型建筑用土公布需求量激增，国内现有企业产品质量、档次远不能达到市场要求，大量依赖进口。本公司为作大建材主业，巩固自身地位，拟与山东新光股份有限公司共同出资建设年产4000万立方米高档土工布项目，利用其成熟的技术，加上本公司先进的管理方法及遍布全国的市场网络，生产新型建筑防水材料土工布，产品档次较高，市场前景较好。该项目总投资16000万元，其中本公司投资15000万元，用于实施4000万立方米高档土工布技改生产线项目，项目建成达产后，年可实现销售收入29950万元，利税5645万元，投资回收期4.7年。
6、年产12万立方米木材加工项目
公司去年新投产的胶合板项目及木材国际贸易项目经营状况良好，经济效益显著，市场空间大，前景看好。公司计划进一步发挥木材领域的巨大优势，开拓木材初加工产品市场，壮大产业经营业务，作大"江泉木业"品牌。本项目主营产品为高档单板、锯木板、多层胶合板等，是胶合板、家具制造业的必需原材料，并将用于复出口，满足国际市场需求，赚取外汇
