新湖中宝股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会
会议资料
2023.10.9
新湖中宝股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会
关于签署偿债暨股份转让协议及补充协议的关联交易议案各位股东：
一、关联交易概述
1、交易主要内容
公司与新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”） 于 2023 年
4 月 25 日签署了《偿债暨股份转让协议》（以下简称“原协议”）、2023年 9 月 18 日签署了《关于偿债暨股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）：新湖控股拟将其所持湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）的部分股票转让给本公司，以抵偿其应付本公司借款本息 3,225,388,589.56 元。转让价格 7.52 元/股，转让股数428,908,058 股（占湘财股份总股本的 15.00%，以下简称“标的股份”）。
2、交易目的和原因：新湖控股为本公司参股公司，本公司和本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）分别持有其 48%、52%的股权，历史上因同比例投入形成应付本公司借款本息，本次交易使公司前述债权获偿，资产结构得到改善，且不影响湘财股份的控制权和股权清晰性、稳定性。
二、关联人介绍
（一）关联关系:新湖控股与本公司同受新湖集团控制。
（二）关联人基本情况
1、新湖控股成立于2000年10月，注册资本：415,385万元，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：陈夏林；公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。
新湖控股的主要资产为持有的湘财股份有限公司（SH.600095）股票，截至目前直接持有湘财股份11.19亿股，占其总股本的39.13%。
2、新湖控股为本公司参股公司，本公司和本公司控股股东新湖集团分别持有其 48%、52%的股权。
公司于 2018 年、2019 年、2021 年分别为新湖控股提供股东借款
24.4 亿元、2 亿元、2.1 亿元，借款本金合计 28.5 亿元，另根据公
司 当 年 加 权 平 均 资 金 成 本 按 6.5%-7.25% 利 率 计 提 利 息
606,885,902.74 元，本息合计 3,456,885,902.74 元（详见公司公告
临 2023-001 号）。2023 年 8 月 30 日、9 月 5 日，新湖控股以现金方
式 归 还 231,497,313.18 元 ， 剩 余 应 付 借 款 本 息 合 计
3,225,388,589.56 元。上述股东借款，新湖控股主要用于投资湘财股份子公司湘财证券股份有限公司。
3、新湖控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的系新湖控股直接持有的湘财股份股票。
2、交易标的产权清晰。新湖控股所持上述股份为无限售条件流通股。公司与新湖控股同受新湖集团控制，相关转让符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等有关规定。公司承诺本次交易后继续遵守相关股份限售要求。
（二）交易标的主要信息
湘财股份成立于1994年3月，注册资本：285,919万元，注册地址为黑龙江省哈尔滨市道里区高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号，法定代表人：史建明；公司经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2023年6月30日，湘财股份主要股东明细如下：
股东名称 持股比例（%）
新湖控股有限公司 40.07
浙江财商实业控股有限公司 17.49
国网英大国际控股集团有限公司 11.53
新湖中宝股份有限公司 2.78
四、标的股份的评估、定价情况
（一）定价情况与依据
1、定价依据：双方协商同意，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，本次股份转让项下标的股份的每股转让价格根据补充协议签署日前 60 个交易日交易均价的
93%（8.25 元/股）、前 20 个交易日交易均价的 93%（8.15 元/股）、
前 1 个交易日收盘价的 93%（7.52 元/股）之孰低确定，且不低于前1 个交易日收盘价的 90%，即 7.52 元/股。
2、标的股份的财务情况
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕2-158 号），以及湘财股份披露的《2023 年半年度报告》，湘财股份主要财务情况如下：
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 35,761,786,568.24 34,788,456,047.80
负债总额 23,851,353,748.90 22,905,308,380.97
归属于母公司所有者权益 11,884,894,663.57 11,855,458,380.01
每股净资产（元/股） 4.16 4.15
2023 年 1-6 月 2022 年度
营业总收入 1,289,276,325.18 3,516,163,986.63
净利润 136,550,487.72 -326,290,803.93
经营活动产生的现金流量净额 135,606,983.47 839,238,338.13
（二）定价合理性分析
本次交易标的系上市公司股票，定价依据参考上市公司股份协议转让和大宗交易的定价原则，定价结果合理、公允，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：新湖控股有限公司
乙方：新湖中宝股份有限公司
（二）双方一致同意，新湖控股将分批解除必要数量的湘财股份的股票质押并配合分批办理过户登记等各项手续。
（二）标的股份的每股转让价格：根据补充协议签署日前60个交易日交易均价的93%、前20个交易日交易均价的93%、前1个交易日收盘价的93%之孰低确定，且不低于前1个交易日收盘价的90%，即7.52元/股。
（三）标的股份的数量：本次股份转让的对价总额应等于新湖控股对新湖中宝应付的待偿借款本息，即 3,225,388,589.56 元。据此，本次股份转让项下用于偿债的标的股份的总股数应按下列公式计算：标的股份的总股数=待偿借款本息（即本次股份转让对价总额）/标的股份的每股转让价格。
双方依上述公式计算并确认，新湖控股应向新湖中宝抵债转让的标的股份为其截至本协议签署日持有的湘财股份 428,908,058 股无限售条件 A 股流通股股份（占湘财股份总股本的 15.00%），包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的湘财股份的股东应享有的一切权利和权益。
自补充协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若湘财股份派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
（四）股份转让的实施
1、合规性确认：自本协议签署之日起 6 个月内，双方应负责尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等
材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见。
2、过户登记手续：本次股份转让的标的股份过户登记手续应于上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件的有效期内（即 6 个月内）完成。双方应相互配合于前述期限内按照如下分三期/批次在结算公司办理完成标的股份过户登记至新湖中宝 A 股证券账户的相关登记手续：
（1）第一期/批次：办理完成 106,000,000 股股份的过户登记手续（占标的股份的 24.71%，占湘财股份总股本的 3.71%）；
（2）第二期/批次：办理完成 162,000,000 股股份的过户登记手续（占标的股份的 37.77%，占湘财股份总股本的 5.67%）；
（3）第三期/批次：办理完成标的股份中剩余全部股份，即160,908,058 股的过户登记手续（占标的股份的 37.52%，占湘财股份总股本的 5.63%）。
3、标的股份质押解除手续：双方同意，在办理任一期/批次标的股份办理过户登记手续之前，应协同办理完成该等股份中已被质押股份的解除质押手续，保证并促成相应数量的股份在办理过户登记手续前不存在质押等权利限制或负担。
4、权利义务转移：自每一期/批次标的股份数量在登记公司完成从新湖控股过户和变更登记至新湖中宝名下之日起(含当日，即股份转让完成日)，该等股份及其之上对应的湘财股份全部股东权利、义务、责任、风险由新湖中宝享有和承担。
5、对价支付：于各期/批次标的股份转让完成日，新湖中宝在本
次股份转让项下就该期/批次标的股份所形成的应付新湖控股股份对价款的债务与新湖控股应付新湖中宝待偿借款本息的债务，等额部分相互抵销，新湖中宝无需另行支付标的股份的对价款。
（五）其他
1、协议自双方签署之日后成立，并经双方有权机构审议通过后生效。
2、补充协议系双方在原协议基础上根据实际情况更新重述、修订及补充而达成，应作为本次交易的正式协议。如原协议与补充协议约定有不一致或冲突，应按补充协议的约定内容为准；补充协议未约定的，按原协议约定、或由双方另行签署书面协议予以补充约定。
3、如为具体执行本协议项下的标的股份转让交易所必要，则双方可按照交易所、登记公司、税务部门等外部机构的规则和要求，依据本补充协议与原协议约定的内容和原则，签署补充协议对相关具体事项予以约定，包括但不限于就各期/批次标的股份转让签署补充协议（如需）。公司董事会提请股东大会授权董事长签署上述相关文件。
4、双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
5、违约责任：双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违
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