证券代码：600207 证券简称：安彩高科
河南安彩高科股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）
二〇二一年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过，本次非公开发行尚需有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除河南投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定；具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后，将用于年产 4,800 万平方米光伏轻质基板项目及补充公司流动资金。
若本次发行实际募集资金净额不能满足资金需求，资金缺口由公司自筹解决。公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
5、本次非公开发行股票的数量不超过 258,880,000 股（含本数），按照募集资金总额除以发行价格确定，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
7、河南投资集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，河南投资集团认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
9、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司董事会制定了《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司特别提醒投资者：本公司制定的填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司基本情况 ......8
二、本次非公开发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系 ......9
四、本次非公开发行方案概要 ......10
五、本次非公开发行构成关联交易 ......14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......14
七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象的基本情况......16
一、河南投资集团基本情况 ......16
二、附条件生效的《非公开发行 A 股股票认购协议》内容摘要......18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......23
一、本次募集资金使用计划 ......23
二、本次募集资金的必要性和可行性分析......23
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......26
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......28 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况 ......28
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ......29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形......30 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......30
第五节 本次发行相关的风险说明......31
一、经营风险......31
二、财务风险......32
三、与本次发行的相关风险 ......32
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况......34
一、公司利润分配政策 ......34
二、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划......36
三、最近三年公司利润分配情况 ......39
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施......40
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析......40
二、本次发行募集资金的必要性和合理性......41 三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况......42
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示......43
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施......44 六、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺 ......45
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......47
释 义
在河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
安彩高科/本公司/公司/上市公 指 河南安彩高科股份有限公司
司
本次发行/本次非公开发行/本 指 河南安彩高科股份有限公司本次以非公开发行的
次非公开发行股票 方式向特定对象发行 A 股股票
本预案、非公开发行股票预案 指 河南安彩高科股份有限公司本次非公开发行股票
预案
募投项目/本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投资项目
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元，以人民币认购及交易的
本公司人民币普通股股票
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
认购协议/协议 指 公司与本次发行认购对象河南投资集团签署的附
条件生效的《股份认购协议》
河南投资集团/集团 指 河南投资集团有限公司
许昌安彩科技/许昌安彩 指 许昌安彩新能科技有限公司
《公司章程》
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