关于河南安彩高科股份有限公司资产收购之独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
安彩高科、公司 指 河南安彩高科股份有限公司
安彩集团 指 河南安彩集团有限责任公司
安玻公司 指 河南安阳彩色显像管玻壳有限公司
财务顾问 指 中国银河证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元。
本次收购 指 安彩高科计划以增发新股募集资金收购安玻公司拥有的位于河南安阳市的彩色显像管玻壳增资扩产在建工程（不包括相关负债）以及安彩集团拥有的位于四川成都市的三条玻屏生产线和两条玻锥生产线（含厂房）及其相关资产（不包括相关负债）
在建工程 指 安彩高科计划以增发新股募集资金收购的、由安玻公司拥有的位于河南安阳市的彩色显像管玻壳增资扩产在建工程（不包括相关负债）
成都生产线 指 安彩高科计划以增发新股募集资金收购的、由安彩集团拥有的位于四川成都市的三条玻屏生产线和两条玻锥生产线（含厂房）及其相关资产（不包括相关负债）
二、绪言
安彩高科第一届董事会第十一次会议审议通过，公司计划以增发新股募集资金收购安玻公司拥有的位于河南安阳市的彩色显像管玻壳增资扩产在建工程和安彩集团拥有的位于四川成都市的三条玻屏生产线和两条玻锥生产线（含厂房）及其相关资产。其董事会决议已于2001年4月7日刊登在指定信息披露报刊。
本财务顾问接受安彩高科的委托，担任本次收购的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监公司字［2000］75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以及《上海证券交易所交易规则（2000年修订本）》等有关法律、法规和规章，出具本独立财务顾问报告。
声明事项：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括财务顾问通过安彩高科取得的本次收购其他当事人的有关材料）由安彩高科提供。安彩高科向本财务顾问保证，其所提供的为出具本财务报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅。但是，财务顾问对安彩高科的业务和事务并未进行独立调查，且财务顾问的职责范围并不包括由安彩高科董事会负责的对本次收购事项在商业上的可行性的评论。同时作为安彩高科的独立财务顾问，本财务顾问并未参与本次收购事项条款的磋商和谈判。本财务顾问就该事项条款提出的意见是基于该事项的各方均按照本协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。
3、本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。同时财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对安彩高科的任何投资建议，本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。提请广大投资者认真阅读安彩高科董事会发布的关于本次收购的公告和与本次收购相关的资产评估报告。
三、本次收购涉及的各方当事人
1、河南安彩高科股份有限公司
安彩高科是经河南省人民政府豫批字［1998］36号文批准，以发起设立方式于1998年9月21日成立的股份有限公司，1999年6月19日向社会公开发行股票180，000，000股，同年7月14日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“安彩高科”，股票代码600207。
注册地址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路19号。
法定代表人：李留恩。
根据上海证券交易所的行业分类，安彩高科属电子元器件制造业，行业代码为C51。公司主要从事彩色显像管玻壳以及新型显示技术的研究、开发等业务。
截至2000年12月31日，公司总股本为440，000，000股，其中法人股260，000，000股，占总股本的59.09％；流通股180，000，000股，占40.91％；总资产3，201，564，246.64元，净资产2，130，982，958.14元，每股净资产4.843元，2000年实现税后利润528，071，719.93元，净资产收益率24.78％。
2、河南安阳彩色显像管玻壳有限公司
安玻公司是由河南安阳彩色显像管玻壳厂（现改制为“河南安彩集团有限责任公司”）和豫港企业有限公司（现更名为“豫港（集团）有限公司”）按3：1的比例共同出资，于1987年8月27日注册成立的中外合资企业，现注册资本为648，090，000元。
注册地址：河南省安阳市中州路南段。
法定代表人：李留恩。
安玻公司经营范围为生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示管玻壳以及研究开发电子特种玻璃新产品。
截至2000年12月31日，安玻公司总资产682，181.32万元，净资产224，506.91万元。
3、河南安彩集团有限责任公司
安彩集团系国有独资有限责任公司，经河南省人民政府批准于1999年11月5日成立，注册资本486，070，000元，经营范围为彩电玻壳、显示玻壳、节能灯、玻璃拉管、电子特种玻璃。
注册地址：河南省安阳市中州路南段。
法定代表人：李留恩。
截至2000年12月31日，安彩集团总资产827，679.40万元，净资产176，159.27万元。
4、各方当事人关系
安玻公司是安彩高科的控股股东，持有安彩高科259，160，000股股份，占总股本的58.90％。安彩集团为安玻公司的控股股东，拥有安玻公司75％的股权。本次收购在三方当事人之间进行，属关联交易。
四、本次收购的基本情况
（一）本次收购的一般原则
1、合理配置资产，增强经营和盈利能力的原则；
2、体现公开、公平、公正，符合全体股东长远利益的原则；
3、依法规范运作的原则。
（二）本次收购的动因
1、发展规模经济，降低产品成本，扩大公司的生产能力和出口能力。
彩电市场的激烈竞争对彩电玻壳的生产提出了更高的要求，谁的玻壳产品质量好、价格低，谁就能在市场竞争中居于有利的地位。为此，安彩高科董事会决定收购属于安彩集团的成都生产线，在利用自有技术优势和先进的生产工艺对其进行改造后，采用居于世界领先地位的工艺技术生产21英寸至25英寸彩电玻壳，扩大优势品种的生产能力和出口能力，降低生产成本，提高盈利水平，形成公司新的利润增长点。
收购完成后，成都生产线具有年产彩电玻壳600万套的产能，正常生产年份每年可新增销售收入约90，000万元，新增税后利润约12，000万元。
2、优化产品品种结构，提高公司核心竞争能力。
当前市场上的彩色电视机正朝着大屏幕、数字化和高清晰度的方向发展。作为彩电的配套产品，彩色显像管玻壳的品种也必须及时作出相应的调整，以适应市场变化的要求。作为玻壳的专业生产厂家，公司计划收购安玻公司拥有的在建工程项目，并在收购完成后投资续建。该项目建成投产后，可年产74厘米（29英寸）超屏、纯屏彩管玻壳80万套，86厘米（34英寸）超平、纯平彩管玻壳120万套，同时在生产线加工范围内兼容HDTV高清晰度彩电玻壳和16：9彩电玻壳，从而建成大屏幕和超大屏幕玻壳的生产基地，提高公司在主营业务领域的竞争能力。
经测算，预计购买在建工程并续建完成，项目达产后正常生产年年销售收入可达94，358万元，年平均税后利润16，671万元。
3、借助资本市场，发挥上市公司融资能力，促进公司快速发展。
公司拟通过增发新股，并以募集资金实施本次收购，可充分发挥上市公司的融资能力，在较短的时间内完成生产规模的扩大和产品品种的优化，促进公司稳定快速的发展。
（三）本次收购标的
1、在建工程
该工程项目已经国家发展计划委员会计高技［2001］207号文批准，系利用现有彩色显像管玻壳生产条件，依靠企业掌握的技术，引进少量关键设备，配以国内自主设计、制造的设备，新建一座屏池炉、两条屏成型线和屏后加工线，新建一座锥池炉、一条锥成型线和锥后加工线。安玻公司现已完成部分土建、公共配套设施以及锥池炉的建设。
根据亚太资产评估事务所2001亚资评报字第7号《资产评估报告》，在资产评估基准日（2001年3月31日），在建工程资产的评估价值71，385.78万元。
该项资产主要情况如下表： 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值［1］
流动资产［2］ 55，959.96 55，959.96 55，066.99
固定资产 14，120.93 14，120/93 16，318.79
其中：在建工程 14，120.93 14，120.93 16，318.79
合计 70，080.88 70，080.88 71，385.78
注［1］：评估价值尚未经国有资产管理部门确认。
注［2］：该项资产全部为预付设备款。
2、成都生产线
成都生产线位于四川省成都市，包括三条玻屏生产线和两条玻锥生产线（含厂房）及其相关资产（指模具维修、辅助生产系统和备品备件等）。形成过程如下：
安彩集团于1999年12月租赁成都红光实业股份有限公司的彩电玻壳生产线和黑白玻壳生产线，并新增投资对其大修、改造、扩建；2000年12月，成都红光实业股份有限公司进行资产重组，该项租赁资产的产权剥离给了成都市经济发展投资担保有限公司；2001年3月30日安彩集团向成都市经济发展投资担保有限公司购买该项租赁资产的产权。至本财务顾问报告出具日，成都生产线不存在被质押、抵押、担保或重大争议的情形。
成都生产线在资产评估基准日（2001年4月6日）的帐面价值71，466.06万元，根据北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2001）011号《资产评估报告》，评估价值69，958.51万元。
该项资产主要情况如下表： 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
［1］流动资产 3，904.38 3，904.38 3，904.38
固定资产 67，541.68 67，459.08 66，054.13
其中：在建工程 38，475.94 0.00 0.00
建筑物 4，737.86 7292.19 6，703.38
设备 24，327.88 60，166.89 59，350.75
合计 71，446.06 71，363.46 69，958.51
注［1］：评估价值尚未经国有资产管理部门确认。
（四）本次收购的定价原则
根据安彩高科与安玻公司签署的《在建工程收购协议书》（以下简称“《在建工程收购协议书》”）和安彩高科与安彩集团签署的《资产收购协议书》（以下简称“《资产收购协议书》”），本次收购资产的价格以经国有资产主管部门确认的由具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值确定。
（五）本次收购的资金来源
本次收购资金来源为安彩高科拟增发新股所募集的资金。如果实际募集资
