600207 沪市 安彩高科

 证券代码：600207      证券简称：安彩高科        编号：临 2022-057

          河南安彩高科股份有限公司

  关于控股子公司转让其子公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）控股子
      公司河南安彩能源股份有限公司拟将持有的安阳市安彩新能源科技有
      限公司 30%股权转让给安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司。

     本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
      法》规定的重大资产重组。

     本次股权转让已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提
      交股东大会审议。

    一、交易概述

  2020 年 11 月，安阳市安彩新能源科技有限公司注册成立，注册资本 1.2 亿
元，正在开展榆济线对接工程项目建设。公司控股子公司河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）持有安阳市安彩新能源科技有限公司（以下简称“安彩新能”）100%股权。

  为顺利拓展榆济线项目覆盖区域下游市场，安彩能源与安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司（以下简称“示范区建投”）签署股权转让协议，转让其持有全资子公司安彩新能 30%股权，转让价格参考安彩新能股权评估报告确定。
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，安彩新能实收注册资本 4,000 万元，股权评
估值为 4,000 万元，安彩新能 30%股权对价为 1,200 万元。转让完成后，安彩能
源持有安彩新能 70%股权，仍为安彩新能控股股东，股东双方同意按照各自股权比例履行对应的出资义务。

  本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

  公司名称：安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司

  统一社会信用代码：91410500074206466K

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：吕海涛

  注册资本：50,000 万元

  成立日期：2013 年 7 月 12 日

  营业期限自：长期

  登记状态：存续（在营、开业、在册）

  住所：安阳市城乡一体化示范区管委会大楼 6 楼

  经营范围：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；土地整治服务；房屋拆迁服务；停车场服务；会议及展览服务；工程管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；电动汽车充电基础设施运营；工程造价咨询业务；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；园林绿化工程施工；城市绿化管理；规划设计管理；企业总部管理；园艺产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  截至 2021 年 12 月 31 日，示范区建投总资产 423,670.32 万元，净资产
176,343.29 万元；2021 年度营业收入 15,740.76 万元，净利润 388.91 万元。
    三、标的公司基本情况

  （一）转让标的情况

  公司名称：安阳市安彩新能源科技有限公司

  统一社会信用代码：91410522MA9G1J1W32

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：河南省安阳市城乡一体化示范区白璧镇站南大道与金凤路交叉口向西200 米路北强基标准化厂房 1 号楼

  法定代表人：刘伟

  注册资本：12,000 万元


  成立日期：2020 年 11 月 17 日

  营业期限：长期

  营业范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  截至 2021 年 12 月 31 日，安彩新能总资产 6,611.79 万元、净资产 5,894.31
万元、营业收入 0 元、净利润-5.69 万元。

  本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

序号                股东名称                  持股比例    认缴出资（万元）

 1  河南安彩能源股份有限公司                        70%              8,400

 2  安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司          30%              3,600

                    合计                            100%            12,000

  （二）转让标的的资产评估情况

  本次交易由具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对安阳市安彩新能源科技有限公司股东全部权益价值进行
了评估，评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。根据北京中天华资产评估有限责任公
司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字〔2021〕第 10912 号），采用资产基础法评估的安彩新能净资产为 4,000.00 万元，评估无增减值。

    四、股权转让协议的主要内容

  转让方：河南安彩能源股份有限公司（甲方）

  受让方：安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司（乙方）

  （一）股权转让标的

  本协议项下甲方所持有的安彩新能30%股权及所对应的股东权利和义务。
    （二）转让价款

  在评估基准日 2021 年8 月 31日，安彩新能总资产账面值为 4,008.49 万元，
总负债账面值为 8.49 万元，净资产账面值为 4,000.00 万元。总资产评估值为
4,008.49 万元，总负债评估值为 8.49 万元，净资产评估值为 4,000.00 万元。
本次安彩新能的 30%股权转让价款为人民币 1,200.00 万元（大写：壹仟贰佰万元整），乙方同意按此价格受让安彩新能 30%股权，并承担该部分股权所对应的出资义务。


    （三）股权转让价款的支付

    双方同意经国资监管机构批准并具备条件后，乙方将股权转让价款1,200万元足额汇入甲方指定的账户，与此同时，甲乙双方共同将标的股权进行工商变更登记至乙方名下。双方同意按照股权变更后各自股权比例承担相应的出资义务。
  （四）标的股权的过户与交割

    1.双方同意，以标的股权工商变更登记至乙方名下之日（以安彩新能取得核准变更备案文件之日）作为标的股权的交割日（以下简称“股权交割日”）。

    2.股权交割日前，标的股权对应的权利义务均由甲方享有承担；自股权交割日起，标的股权对应的权利义务均由乙方享有承担，甲方不再承担或享有该等权利义务。

    3.有关榆济线对接工程项目前期投资安排

    甲乙双方同意，甲乙双方就本次股权转让完成工商变更登记后，对由甲方承担的榆济线对接工程项目各项投资费用整体转让给安彩新能。

    （五）其他

    鉴于安彩新能通过自有资金和银行贷款建设榆济线项目，安彩新能所有股东均按出资比例对项目贷款提供担保或反担保，具体担保形式按照贷款银行要求另行约定。

    （六）合同生效

  自协议双方法定代表人或授权代表签署、加盖公章、并经国资监管机构批准及双方履行相应决策程序之日起生效。

    五、本次交易对上市公司的影响

  本次安彩能源通过转让部分股权引入地方政府平台投资，有助于安彩新能拓展榆济线项目区域下游市场、开发沿线下游用户、提升输气量；有助于结合当地政府投资平台资源优势，推进榆济线对接工程项目建设等相关工作；有助于安彩能源在保障控股股东地位的前提下，一定程度上缓解项目建设资金压力。

  特此公告。

                                      河南安彩高科股份有限公司董事会
                                                    2022 年 8 月 31 日