保荐机构及联席主承销商关于
福建福日电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1168 号）核准，福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行工作目前已经完成，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任保荐机构，兴业证券和国泰君安证券有限责任公司（以下简称“国泰君安证券”或与兴业证券合称“联席主承销商”）担任联席主承销商。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 7.69 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构、联席主承销商根据市场化竞价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为 7.69 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为 136,540,962 股。
根据中国证监会《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2021〕1168 号），本次非公开发行股票不超过 136,934,136 股。本次非公开发行数量符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为包括公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名的特定对象。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次非公开发行股票的对象最终确定为 17 名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）限售期
信息集团此次所认购的股票限售期为 18 个月，其他投资者此次认购的股票限售期为 6 个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（五）募集资金总额
本次非公开发行数量为 136,540,962 股，符合发行人 2020 年第三次临时股东
大会决议和《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1168 号）中本次非公开发行不超过 136,934,136 股人民币普通股的要求。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币 1,049,999,997.78 元，不超过发行人第七届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过的募集资金总额不超过人民币105,000.00 万元的决议。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 10 月 9 日召开的公司第七届董事会 2020 年第四次临时会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于批准公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 10 月 26 召开的公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于批准公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
2021 年 8 月 16 日召开的公司第七届董事会 2021 年第七次临时会议审议通
过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
2021年9月1日召开的公司2021年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，将
本次发行股东决议有效期延长至 2022 年 10 月 25 日。
（二）本次发行监管部门的核准过程
2021 年 3 月 29 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请。
2021 年 4 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1168
号《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为
2021 年 4 月 8 日），核准公司非公开发行不超过 136,934,136 股新股。
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
发行人和联席主承销商于 2021 年 10 月 26 日向中国证监会报送《福建福日
电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，共计 118 家投资者。自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至申购报价日前一交易日，联席主承销商收到 24 家投资者的认购意向，联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 申万宏源证券有限公司
2 广州民通股权投资管理有限公司
3 湖粤（上海）资产管理有限公司
4 雷沃策略精选 2 号私募证券投资基金
5 上海子午投资管理有限公司-子午无违一号私募证券投资基金
6 刘竞
7 何慧清
8 共青城胜恒投资管理有限公司
9 江苏银创资本管理有限公司
10 上海古木投资管理有限公司
11 王梓旭
12 吕强
14 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
15 上海铂绅投资中心（有限合伙）
16 西藏瑞华资本管理有限公司
17 太平洋证券股份有限公司
18 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
19 杨岳智
20 UBS AG
21 JPMorgan Chase Bank,National Association
22 上海雅策投资管理有限公司
23 樊一凡
24 李天虹
2021 年 11 月 18 日（T-3 日）至申购报价前，在福建君立律师事务所的见证
下，联席主承销商共向 142 名投资者发送了《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述投资者具体包括：已提交认购意向书的投资者 63 名，发行
人前 20 名股东（除 4 位关联方不向其发送认购邀请书外）共 16 名，32 家证券
投资基金管理公司，22 家证券公司和 9 家保险机构投资者。
2021 年 11 月 23 日（T 日），在福建君立律师事务所的见证下，联席主承销
商共向首轮发送《认购邀请书》的 142 家投资者发送了《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加认购申购单》等追加认购邀请文件，在 11 月 23 日向上述投资者发出追
加认购邀请书后至追加认购截止日（追加认购工作至 2021 年 11 月 24 日 11:45
截止）之前，发行人、联席主承销商收到 6 家投资者的认购意向，联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 郭伟松
2 陈蓓文
3 厦门欣钦投资有限公司
4 郑维莉
6 杭州乾璐投资管理有限公司
故最终的追加认购邀请书发送投资者家数为 148 家。上述特定投资者具体包
括：已提交认购意向书的投资者 69 名，发行人前 20 名股东（除 4 位关联方不向
其发送追加认购邀请书外）共 16 名，32 家证券投资基金管理公司，22 家证券公司和 9 家保险机构投资者。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规定，即符合：
1、2021 年 10 月 20 日收市后在中国证券登记结
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