证券代码：600203 股票简称：*ST 福日 编号：临 2011—015
福建福日电子股份有限公司关于
转让福建省福日置业有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次转让福建省福日置业有限公司 100%股权的成交金额占
本公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 3000 万元，
尚须提交公司股东大会审议批准。能否获得股东大会审议通过存在不确定
性。
交易完成后对公司的影响： 有利于提升公司 2011 年度的经营业绩，
改善公司的资产状况，降低资产负债率，增加现金流，并保证新项目的投
资资金来源，以实现公司的可持续发展。
过去 24 个月与同一关联人发生的交易：截至公告日，本公司曾向福建
省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）出售所持有
的国泰君安证券股份有限公司 1,166 万股股份，交易金额为 15,158 万元人
民币。
需要提请投资者注意的事项：信息集团持有本公司的控股股东福建福日
集团公司 100%股权，为本公司的实际控制人，根据有关法律、法规关于
关联交易之规定，本次股权转让构成关联交易。
一、 关联交易概述
鉴于本公司近年连续两年经营业绩不佳，经营现金流日趋紧张，且
公司发展主业急需大量资金支持等原因，本公司拟向信息集团转让所持有
的福建省福日置业有限公司(以下简称“福日置业”) 3%股权以及全资子
公司福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）所持有的福日
置业 97%股权。变现的资金将用于偿还部分银行贷款、补充流动资金及
发展主业，从而有利于提升公司 2011 年度的经营业绩，改善公司的资产
状况，降低资产负债率，增加现金流，并保证新项目的投资资金来源，以
实现公司的可持续发展。
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1、关联交易内容
本公司和福日实业分别与信息集团签订《股权转让协议》，转让福日
置业 100%股权，转让价格为 7,980 万元人民币。
2、关联交易提示
信息集团持有本公司的控股股东福建福日集团公司（以下简称“福日
集团”）100%股权，为本公司的实际控制人，根据有关法律、法规关于关
联交易之规定，本次股权转让构成关联交易。关联董事李震先生、郑雳先
生、刘万里先生在董事会审议本次股权转让事项时已回避表决。
3、董事会、股东大会审议情况及交易生效程序等情况
公司于 2011 年 6 月 13 日召开第四届董事会 2011 年第九次临时会议、
第四届监事会 2011 年第一次临时会议，审议通过了该交易事项；独立董
事对本次股权转让暨关联交易发表了独立意见，三位独立董事均同意本次
股权转让事项。
鉴于本次拟转让福日置业 100%股权的成交金额占本公司最近一期经
审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 3000 万元，因此此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人福日集团将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2011 年 6 月 9 日，该交易事项已获得福建省国资委《关于同意福建
省电子信息（集团）有限责任公司受让福建省福日置业有限公司股权的函》
（闽国资函规划[2011]224 号文）批准，同意信息集团受让福日置业 100%
股权。
二、交易方情况介绍
（一）公司概况
企业名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：福建省福州市五一北路 169 号福日大厦
办公地址：福建省福州市五一北路 169 号福日大厦
法定代表人：刘捷明
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注册资本：78,214 万元
成立日期：2000 年 9 月 7 日
营业执照注册号：350000100015953
税务登记证号码：350102717397615
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络
产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及
应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、
机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、
参股。对房地产、物业、酒店的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）历史沿革
信息集团是 2000 年福建省级机构改革过程中，以原福建省电子工业
厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资组建的国
有独资的有限责任公司，设立时注册资本为 7.82 亿元；2000 年 10 月 7
日，信息集团正式挂牌运营。
（三）产权控制关系
信息集团是福建省国资委下属的国有独资公司。截至本议案日，信息
集团持有福日集团 100%股份，福日集团持有本公司 38.76%的股份，福日
集团为本公司的控股股东。产权控制关系图如下：
（四）主要业务发展状况和主要财务指标
信息集团是福建省人民政府支持发展电子信息产业、吸引跨国公司来
闽投资的重要平台。信息集团以电子信息产业为主业，从事产业资本经营，
重点投资发展计算机及外部设备、软件和系统集成、数字音像产品、数字
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化通讯与导航设备、3C 网络终端产品，各种电机和数字监控设备、集成
电路、显示器件等基础元器件类产品。
根据信息集团 2010 年经信永中和会计师事务所福州分所审计的财
务报告，信息集团的主要财务数据 （合并数）如下：
单位：人民币万元
项目 2010 年 12 月 31 日
资产总额 606,156.18
负债总额 333,089.33
股东权益合计 273,066.84
项目 2010 年度
营业收入 370,763.82
营业利润 21,019.76
利润总额 31,187.94
净利润 22,812.18
（五）主要下属企业情况
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、福日置业基本情况
本次关联交易标的为福日置业 100%股权。福日置业成立于 1992 年 9
月；住所：福州市鼓楼区五一北路 169 号福日大厦；注册资本 6203.80 万
元，本公司占 3%股权，福日实业占 97%股权；经营范围：房地产开发、
商品房销售；建筑材料销售。该股权不存在设定担保、抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行
及其他重大争议事项。
2、根据福日置业 2010 年经福建华兴会计师事务所有限公司审计的财
务报告，以及 2011 年第一季度未经审计财务报告，福日置业的主要财务
数据如下：
单位：人民币万元
2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日
科目 （经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 6,186.34 5,062.60 4,999.07
负债总额 1,151.25 42.64 13.87
净资产 5,035.08 5,019.96 4,985.19
科目 2009 年年度 2010 年度 2011 年 1-3 月
营业收入 139.77 266.01 28.13
营业利润 -74.57 -14.95 -34.77
净利润 -74.58 -15.12 -34.77
（二）交易标的评估情况
本公司及福日实业聘请具有从事证券业务资格的评估机构---福建联
合中和资产评估有限责任公司，出具了《福建福日电子股份有限公司及福
建福日实业发展有限公司股权出售涉及福建省福日置业有限公司企业价
值评估报告》[编号：(2011)榕联评字第 269 号]，并最终采用成本法确定
评估价格为 79,750,233.62 元人民币。
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1、 评估基准日：2010 年 12 月 31 日。
2、 采用的评估方法
本次评估主要采用成本法和收益法进行，最终采用成本法确定评估
结果 79,750,233.62 元人民币作为评估结论。
3、 重要假设前提
(1)评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以委评对象企业持续
经营并称职地对资产进行了有效管理为前提条件。
(2)公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在
预测期内无重大改变；
(3)现行的信贷利率、汇率等无重大改变；
(4)赋税基准及税率无重大改变；
(5)被评估企业主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变
化；
