证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2010—033
福建福日电子股份有限公司
关于出售国泰君安证券股份有限公司1,166 万股股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
.. 交易内容：本公司拟向福建省电子信息（集团）有限责任公司(以下简
称“信息集团”)转让所持有的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安证券”）1,166 万股股份，交易价格为13.00 元/股，交易金额为15,158
万元人民币。
.. 关联人回避事宜：本次国泰君安证券1,166 万股股份转让交易为关联
交易，关联董事李震先生、郑雳先生、刘万里先生回避表决。
.. 交易对公司持续经营能力的影响： 本次国泰君安证券1,166 万股股份
转让获得的资金将用于偿还部分银行借款，补充公司流动资金及新项目投
资，有助于改善公司的财务状况，有利于提升公司2010 年度经营业绩、
增强公司发展后劲、突出公司主业。
..需要提请投资者注意的事项：本次关联交易事项构成重大资产重组，已
获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，将提请公司股东大
会审议通过后上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审核，待中国证监会核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得
中国证监会的核准存在不确定性。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
本公司目前持有国泰君安证券21,664,739 股股份，占该公司47 亿股
总股本的0.46%，本次交易标的为本公司所持有的部分国泰君安证券股份
1,166 万股，占该公司47 亿股总股本的0.248%。
本公司于2010 年10 月22 日与信息集团签订《国泰君安证券股份有
限公司股权交易合同》，向信息集团转让本公司所持有的国泰君安证券2
1,166 万股股份，转让价格为13 元/股，总金额为15,158 万元人民币。
2、关联交易提示
信息集团持有本公司的控股股东福建福日集团公司100%股权，为本
公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关
于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事李震先生、
郑雳先生、刘万里先生回避表决。
3、董事会、股东大会审议情况及交易生效程序等情况
公司于2010 年10 月23 日召开了第四届董事会2010 年第十二次临时
会议，会议审议通过了《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166
万股股份出售暨关联交易的议案》；独立董事对转让本公司所持有的1,166
万股国泰君安证券股份发表了独立意见，三位独立董事均同意本次股份转
让。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人福建福日集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次重大资产出售事项已获得福建省人民政府国有资产监督管理委
员会的批准（闽国资函产权【2010】87 号）。在提请公司股东大会审议通
过后上报中国证监会审核，待中国证监会核准后方可实施。
二、交易方情况介绍
（一）公司概况
企业名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：福建省福州市五一北路 169 号福日大厦
办公地址：福建省福州市五一北路 169 号福日大厦
法定代表人：刘捷明
注册资本：78,214 万元
成立日期：2000 年9 月7 日
营业执照注册号：350000100015953
税务登记证号码：350102717397615
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络
产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及
应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、
机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、
参股。对房地产、物业、酒店的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）历史沿革3
信息集团是2000 年福建省级机构改革过程中，以原福建省电子工业
厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资组建的国
有独资的有限责任公司，设立时注册资本为7.82 亿元；2000 年10 月7
日，信息集团正式挂牌运营。
（三）产权控制关系
信息集团是福建省国资委下属的国有独资公司。截至本报告签署日，
信息集团持有福日集团100%股份，福日集团持有本公司38.76％的股份，
福日集团为本公司的控股股东，福建省国资委为本公司实际控制人。产权
控制关系图如下：
（四）主要业务发展状况和主要财务指标
信息集团是福建省人民政府支持发展电子信息产业、吸引跨国公司来
闽投资的重要平台。信息集团以电子信息产业为主业，从事产业资本经营，
重点投资发展计算机及外部设备、软件和系统集成、数字音像产品、数字
化通讯与导航设备、3C 网络终端产品，各种电机和数字监控设备、集成
电路、显示器件等基础元器件类产品。
根据信息集团 2009 年经福建华茂会计师事务所有限公司审计的财
务报告， 信息集团的主要财务数据 （合并数）如下：
单位：万元
项目 2009年12 月31 日
资产总额 418,517.42
负债总额 291,759.75
股东权益合计 126,757.674
项目 2009 年度
营业收入 296,854.29
营业利润 -1,819.00
利润总额 8,877.52
净利润 6,286.94
（五）主要下属企业情况
（六）其他需要说明的事项
1、本次拟转让国泰君安证券1166 万股股份事项所涉及的资产净额按
照国泰君安证券最近一个会计年度（2009 年末）经审计的净资产值折算，
已超过福日电子最近一个会计年度（2009 年末）经审计的净资产值的50%
以上，且超过5000 万元人民币，已构成上市公司重大资产重组。本次交
易已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，将提请公司股
东大会审议通过后上报中国证监会审核，待中国证监会核准后方可实施。
本次交易获得股东大会批准及取得中国证监会的核准存在不确定性。
2、信息集团已向本公司出具了《承诺函》，保证就受让本公司所持国
泰君安证券股份有限公司1,166 万股股份事项所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承5
担个别和连带的法律责任。
三、交易标的基本情况
交易标的：本公司所持有的国泰君安证券1,166 万股股权。该股权不
存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项
资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
国泰君安证券住所：浦东新区商城路618 号，法定代表人：祝幼一，
注册资本：47 亿元人民币；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范
围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐，证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；融资融券
业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事境外证券
投资管理业务；中国证监会批准的其他业务。
公司聘请的具有从事证券业务资格的评估机构---福建联合中和资产
评估有限责任公司采用市场法评估并出具了《福建福日电子股份有限公司
股权转让项目涉及国泰君安证券股份有限公司法人股价值资产评估报告
书》[编号:(2010)榕联评字第275 号]，评估基准日为2010 年6 月30 日。
本次评估主要采用市场法中的参考企业比较法和案例比较法，并最终以案
例比例法确定评估现值为14,055.00 万元。
国泰君安证券的主要财务数据如下（合并）：
单位：人民币万元
科目 2010年6 月30 日
（未经审计）
2009 年12 月31
日（经审计）
2008 年12 月31 日
（经审计）
资产总额 9,884,426.88 11,045,099.37 7,393,225.92
负债总额 7,626,423.49 8,715,874.35 5,695,535.38
归属于母公司
的股东权益合计
2,247,257.82 2,318,692.11 1,688,157.94
科目 2010年上半年2009 年度 2008年度
营业收入 342,474.42 1,234,862.21 1,243,134.83
营业利润 183,775.59 781,283.94 808,625.77
归属于母公司
的净利润
140,007.52 630,151.60 620,185.75
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次股份转让通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，采
用公开拍卖的方式，确定受让方和转让价格，签订股权交易合同，实施股6
权交易。《国泰君安证券股份有限公司股权交易合同》主要条款如下：
甲方：福建福日电子股份有限公司（本公司）
乙方：福建省电子信息（集团）有限责任公司（受让方）
合同签署日期：二〇一〇年十月二十二日
(一) 转让的标的：国泰君安证券1,166 万股法人股
(二) 交易价格及定价依据
本次股权出售已经获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的
批准（闽国资函产权【2010】87 号），批复要求通过福建省产权交易中心
挂牌拍卖且转让价格不低于13 元/股。标的股权经福建联合中和资产评估
有限公司评估并于2010 年8 月26 日出具了《福建福日电子股份有限公司
股权转让项目涉及的国泰君安证券股份有限公司法人股价值评估报告书》
（（2010）榕联评字第275 号），本次评估主要采用市场法中的参考企业比
较法和案例比较法，并最终以案例比例法确定评估现值为14,055.00 万元。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（
