福建福日电子股份有限公司董事会
关于资产置换(关联交易)的补充公告
本公司将于2000年12月25日召开2000年度第一次临时股东大会,因会上讨论的关于公司资产置换的议案涉及置出资产———福建日立电视机有限公司50％股权和置入资产———福建福日集团公司持有的中华映管(福州)有限公司5％股权及享有的福建华兴财政证券公司购国库券债权,现将有关审计、确认结果公告如下:
根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2000)股审字113号、闽华兴所(2000)外审字217号审计报告:福建日立电视机有限公司50％股权的审计值为11805.56万元,中华映管(福州)有限公司5％股权的审计值为7967.55万元,按福建福日集团公司投资完成后净资产额的5％股权计价值8375.23万元(详细原因见附件一);经福建华兴财政证券公司确认,福建福日集团公司享有的福建华兴财政证券公司购国库券债权价值2979.84万元。
经双方协商,同意置出资产以11805.56万元进行交易,置入资产以11133.54万元的价格进行交易,以上资产经置换后不足部分672.02万元,由福建福日集团公司以现金一次性支付。
特此公告。
附件一:关于中华映管(福州)有限公司净资产额的说明;
附件二:福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2000年12月16日
附件一:
关于中华映管(福州)有限公司
净资产额的说明
福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所(2000)外审字217号中华映管(福州)有限公司2000年10月31日的审计报告,反映的期末所有者权益159350.92万元未包括福建福日集团公司的投资额8153.70万元,如包括福建福日集团公司的投资额8153.70万元,则该公司的净资产额为167504.62万元,福建福日集团公司占其5％股权的价值为8375.23万元。造成净资产额差异的原因是:
1、中华映管(福州)有限公司是台商独资企业,要变成合资企业有许多手续要办,审计报告日前未办妥。
2、福建福日集团公司投资额是分三次投入的,截止2000年11月下旬,福建福日集团公司占中华映管(福州)有限公司5％股权所需的投资额8153.70万元已全部到位。
3、投资完成后,福建福日集团公司享有中华映管(福州)有限公司5％的股权,分享的权益比投资额大一些,其差额是福建福日集团公司投资后实现的利润的分享部分。
附件二:
审计报告
闽华兴所(2000)外审字217号
中华映管(福州)有限公司:
我们接受委托,审计了贵公司二○○○年十月三十一日的资产负债表和二○○○年一至十月的利润表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对上述会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司二○○○年十月三十一日的财务状况和二○○○年一至十月的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
附:1、中华映管(福州)有限公司二○○○年十月三十一日的资产负债表
2、中华映管(福州)有限公司二○○○年一至十月的利润表。
福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师:王永平
中国.福州 二○○○年十二月一日
关于福建福日电子股份有限公司
资产置换(关联交易)的独立财务顾问报告
独立财务顾问:福州天力投资顾问有限公司
一、释义及主要假设
1、除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
(1)福日股份:福建福日电子股份有限公司
(2)福日集团:福建福日集团公司
(3)福建日立:福建日立电视机有限公司
(4)中华映管(福州):中华映管(福州)有限公司
(5)本次资产置换:指福日股份以持有的福建日立50％股权与福日集团持有的中华映管(福州)公司5％的股权及享有的福建华兴财政证券公司购国库券债权人民币2979.84万元进行等值置换,不足部分以现金支付的行为。
(6)元:指人民币元
2、本报告的有关分析以下述主要假设为基础
(1)本次资产置换的交易方所在地区的社会经济环境无重大变化;
(2)置入资产所从事行业的相关国家政策、市场环境未发生不可预见的变化;
(3)福日股份的内部管理制度、公司所执行的税收政策无重大变化;
(4)有关各方已保证向本次关联交易的独立财务顾问提供的一切为出具本独立财务顾问报告所依据的资料具真实性、完整性、准确性和及时性;
(5)无其它不可抗力造成的重大不利影响。
二、绪言
福州天力投资顾问有限公司接受委托,担任福日股份本次资产置换之关联交易的独立财务顾问。本报告是根据福日股份与福日集团于2000年11月21日签署的《资产置换协议》、具证券从业资格的福建华兴有限责任会计师事务所出具的置出资产的审计报告闽华兴所(2000)股审字113号、2000年12月1日具证券从业资格的福建华兴有限责任会计师事务所出具的置入资产的审计报告闽华兴所(2000)外审字217号、福日股份董事会决议和交易双方提供的其它有关资料的基础上制作的。本报告旨在对本次资产置换行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者参考,不构成对福日股份的任何投资建议。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
三、本次资产置换交易各方基本情况
1、福日集团公司
经营范围:组织集团成员企业从事经营活动,经营集团成员企业生产电子计算机及配件、电子产品及通信设备、五金、交电等
注册资本:8158万元
法定代表人:刘捷明
2、福建福日电子股份有限公司
经营范围:电视机、多媒体电子信息产品、电子计算机及配件等的制造销售
注册资本:25640万元
法定代表人:李运武
3、福建日立电视机有限公司
经营范围:生产黑白、彩色电视机、摄像机及电子调谐器
注册资本:8459.8万元
法定代表人:李运武
4、中华映管(福州)有限公司
经营范围:生产单色、彩色映管及高精度电子枪零组件注册资本:14324万美元法定代表人:林镇源
5、福州天力投资顾问有限公司
经营范围:企业并购、投资咨询等
注册资本:1000万元
法定代表人:熊碧波
四、本次资产置换的具体内容
1、置换原则
(1)公开、公平、公正的原则;
(2)遵守有关法律、法规的原则;
(3)符合全体股东长远利益的原则。
2、置换方法
福日股份以持有的福建日立电视机有限公司50％的股权计人民币11805.56万元(1999年底审计帐面值)与福日集团持有的中华映管(福州)有限公司5％的股权计人民币7967.55万元(2000年10月31日审计帐面值),按福建福日集团公司投资完成后净资产额的5％股权计价值为8375.23万元(双方经协商同意以8153.70万元的价格进行交易),及其享有的福建华兴财政证券公司购国库券债权计人民币2979.84万元进行等值置换,不足部分672.02万元以现金一次性支付。
3、本次资产置换的标的
(1)置出资产
福日股份本次拟置出福建日立电视机有限公司50％股权计人民币11805.56万元(1999年底审计帐面值)。截止1999年12月31日,置出资产所涉及的财务数据为:总资产66625.99万元;负债43014.88万元;净资产23611.11万元;主营业务收入70634.89万元;净利润177.81万元。
(2)置入资产
本次拟置入资产为中华映管(福州)有限公司5％股权计人民币7967.55万元(2000年10月31日审计帐面值),按福建福日集团公司投资完成后净资产额的5％股权计价值为8375.23万元和享有的福建华兴财政证券公司购国库券债权人民币2979.84万元。中华映管(福州)有限公司于1993年投资设厂,注册资本14324万美元;厂址地处福州经济技术开发区。该公司的主导产品显示管是电子信息产业的主要元器件,目前是国内最大的显示管制造商。
截止2000年10月31日,置入资产所涉及的经审计的财务数据如下:
中华映管(福州)有限公司总资产366227.65万元;负债206876.73万元;净资产159350.92万元;主营业务收入195602.01万元;净利润24711.63万元。
4、交易定价原则
交易双方同意以审计确认值和帐面值作为定价的依据,在此基础上具体价格由双方协商确定,同时进行等值置换,不足部分以现金一次性补足。
五、本次资产置换涉及的关联交易
本次资产置换行为中,福日集团持有福日股份股权为72.7％,为福日股份的第一大股东,故属于关联交易。
六、本次资产置换行为产生原因及理由
1、合法性、合规性
(1)置出资产已经福建华兴有限责任会计师事务所出具审计报告;(2)置入资产也已经福建华兴有限责任会计师事务所出具审计报告;
(3)本次资产置换符合有关准则、法规的要求,并严格按收购、出售资产及关联交易的有关规定履行信息披露。
2、必要性、可行性
为了进一步优化福日股份公司的产业结构,提高企业在高科技领域的核心竞争力,使公司的财务状况更趋优化,为公司的长远发展奠定良好的基础,本次资产置换是必要的,可行的。具体而言,实施本次资产置换基于以下情况考虑:
(1)置出资产的理由
福建日立电视机有限公司于1981年成立,是我国电子行业第一家中日合资企业,在日方的技术支持下,福日彩电曾是80年代中后期彩电业的著名品牌。然而进入90年代后,彩电行业面临的社会环境与市场环境都发生了很大的变化。消费者对彩电的基本物质性需求已经得到了相当程度的满足,同时面临更新换代的消费者因为环境的诸多不确定因素推迟了更新周期,更制约了需求的增长。另一方面,大量投资所形成的生产能力却在不断扩大,供给的增长速度开始逐渐超过需求的增长速度,市场竞争加剧,直接导致行业利润逐年下降。目前我国彩电生产能力达到4300万台,为当前市场需求水平的二倍左右。
受市场基本需求下降和供给过剩的影响,彩电行业的增长动力开始逐渐衰竭,产业矛盾开始突出。以彩电业上市公司近5年的盈利水平可以看出,彩电上市公司加权平均毛利率从95年的19
