福建福日电子股份有限公司董事会
关于资产置换(关联交易)的公告
本公司第一届董事会2000年第十一次会议于2000年11月22日在福日大厦14层会议室召开,其中就与福建福日集团公司(下称福日集团)进行资产置换事项进行审议并予以通过。现将有关事项公告如下:
一、概要
为了进一步优化公司产业结构,实现产业升级,提高企业在高科技领域的核心竞争力,2000年11月21日,公司与福日集团签署了《资产置换协议》。协议内容:本公司拟以持有的福建日立电视机有限公司50％股权计人民币11805万元(1999年底审计帐面值)与福日集团持有的中华映管(福州)有限公司5％的股权计人民币8061万元(未经审计帐面值)及享有的福建华兴财政证券公司购国库券债权人民币2979万元进行等值置换,不足部分765万元人民币以现金一次性支付。
鉴于福日集团为本公司的第一大股东,本次资产置换属关联交易,尚须提交股东大会审议,经股东大会通过及有关政府主管部门批准后生效。与该关联交易有利害关系的关联方福日集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、置换方情况
本次关联交易的关联方福日集团是在福建省工商行政管理局注册登记的国有独资企业,公司注册地址:福州市五一南路32号;法定代表人:刘捷明;该公司的经营范围为组织集团成员企业从事经营活动,经营集团成员企业生产产品;电子计算机及配件、电子产品及通信设备、五金、交电,模具设计、加工、制造;百货的批发、零售。
三、置换标的
1、置出资产:
公司本次拟置出福建日立电视机有限公司50％股权计人民币11805万元(1999年底审计帐面值)。截止1999年12月31日,置出资产所涉及的财务数据为:总资产66625.99万元;负债43014.88万元;净资产23611.11万元;主营业务收入70634.89万元;净利润177.81万元。截止2000年6月30日,该公司总资产64308.73万元,总负债44026.70万元,净资产20282.03万元;2000年上半年主营业务收入27763.40万元,净利润-250.54万元(未经审计)。
2、置入资产
本次拟置入资产为中华映管(福州)有限公司5％股权计人民币8061万元和享有的福建华兴财政证券公司购国库券债权人民币2979万元。中华映管(福州)有限公司于1993年投资设厂,注册资本:14324万美元;厂址地处福州经济技术开发区。该公司的主导产品显示管是电子信息产业的主要元器件,目前是国内最大的显示管制造商。
截止2000年10月31日,置入资产所涉及的财务数据如下:
中华映管(福州)有限公司总资产366227.65万元;负债201326.73万元;净资产164900.92万元;主营业务收入195602.01万元;净利润24711.64万元。以上数据均未经审计。
四、定价原则
对于本次资产置换,交易双方同意以审计确认值和帐面值作为定价的依据,在此基础上具体价格由双方协商确定,同时进行等值置换,不足部分以现金补足。
五、本次资产置换对公司财务状况、未来经营的影响
本次资产置换对公司将会产生十分深远的影响,意义十分重大。通过资产置换,公司主营将由传统家电行业转向新兴电子信息产业,培植公司新的利润增长点,进一步提高公司的科技含量,使公司现有的财务状况更趋优化,资产质量进一步提高。
六、其它事项
1、本次资产置换实施后,公司的主营业务发生转变,与置换方未形成同业竞争。
2、置出资产的审计基准日为1999年12月31日,置入资产价值确定的基准日为2000年10月31日。
3、置入资产的审计工作正在进行当中,本公司将在临时股东大会召开前五个工作日对确认后的审计结果进行公告。
4、该项资产置换定价合理,程序规范,手续完备,对全体股东是公平的,没有损害造成公司资产流失。
七、备查文件
1、公司第一届董事会2000年第十一次会议决议,第一届监事会2000年第五次会议决议
2、《资产置换协议书》
福建福日电子股份有限公司董事会
2000年11月24日
