证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临 2024-001
金宇生物技术股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会
议于 2024 年 1 月 12 日以通讯表决的方式召开, 应参加通讯表决的董事 8 名，实
际参加通讯表决的董事 8 名。公司监事、高级管理人员列席了会议，全体董事一致同意豁免会议通知时间要求，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟将 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）募
集资金金额调减为不超过 28,882.67 万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为进行前述调整后公司仍然符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
二、审议并通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定以及股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整内容具体如下：
（一）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行 A 股股票数量为不低于 72,376,358 股（含本数，下限），
且不超过 96,501,809 股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 35,094,372 股，发行股票数量不超过本
次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
（二）募集资金用途及金额
调整前：
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目 29,769.74 29,769.74
2 动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间 21,347.59 21,347.59
建设项目
3 补充流动资金 28,882.67 28,882.67
合计 80,000.00 80,000.00
若本次向特定对象发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
调整后：
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过人民币 28,882.67 万
元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行方案中的其他内容不变，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订稿）的公告》（公告编号：临 2024-003）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
三、审议并通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件二次修订情况说明的公告》（公告编号：临2024-004）和《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议
通过。
四、审议并通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定以及股东大会的授权，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告进行了相应修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
五、审议并通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金运用可行性分析报告进行了相应修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
六、审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
公司已与认购对象内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司拟与认购对象签署《附
步调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2024-005）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
七、审议并通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析相应内容进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：临 2024-006）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十三日
查看PDF原文
