600201 沪市 生物股份

股票简称：生物股份                                  股票代码：600201
    金宇生物技术股份有限公司

          （JINYU BIO-TECHNOLOGY CO., LTD.）

 （内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金
                    宇大街 1 号）

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
          并在主板上市

    募集说明书（二次修订稿）

              保荐人（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                  公告日期：2024 年 1 月


                  重大事项提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  1、本次向特定对象发行 A 股股票并在主板上市相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十二次会议、2023 年第二次临时股东大会和 2022 年年度股东大会审议通过，根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士，生物控股、张翀宇先生和张竞女士已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票。
  本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避表决。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.29 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

  2023 年 6 月 21 日，公司完成 2022 年度利润分配，根据公司本次向特定对
象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 8.29 元/股调整为 8.23 元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.29 元/股-0.06 元/股=8.23 元/股。

  4、本次向特定对象发行 A 股股票数量为 35,094,372 股，不超过本次向特
定对象发行股票前公司总股本的 30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
  5、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过人民币28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  6、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

  认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、本次向特定对象发行 A 股股票前，公司股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人，生物控股持有公司 122,304,000 股股票，为公司第一大股东。
  本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化。根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量为 35,094,372 股。其中，生物控股拟认购数量为 26,320,780 股，张翀宇和张竞分别拟认购数量为各 4,386,796 股。
  根据公司拟定的发行计划，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的1,120,369,226 股增加至 1,155,463,598 股，其中，生物控股持有的公司股份数量将增加至 148,624,780 股，占本次发行完成后公司总股本的 12.86%；张翀宇先生直接持有的公司股份数量将增加至 25,762,622 股，占本次发行完成后公司总股本的 2.23%，张竞女士直接持有的公司股份数量将增加至 8,891,538 股，占本次发行完成后公司总股本的 0.77%。

  张翀宇先生、张竞女士系父女关系，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计 3.00%股权和间接控制生物控股所持公司 12.86%股权将合计控制公司 15.86%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，张翀宇先生、张竞女士及生物控股将成为公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为公司实际控制人。


  由于张翀宇先生担任公司董事长，张竞女士担任公司副董事长兼总裁，通过本次发行，张翀宇、张竞父女成为公司实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购，公司已履行了相应审批及信息披露程序。

  本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行 A 股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共享。

  9、根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，公司第一大股东、第一大股东实际控制人、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，且公司第一大股东、第一大股东实际控制人、公司董事、高级管理人员已就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                      目  录


重大事项提示 ...... 1
目  录...... 4
释  义...... 6
第一节 公司基本情况 ...... 9

  一、公司基本信息...... 9

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 9

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12

  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 22

  五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 30

  六、公司财务性投资的基本情况...... 32

  七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况...... 37

  八、同业竞争情况...... 43

  九、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况...... 45

  十、公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况...... 45
第二节 本次证券发行概要 ...... 46

  一、本次发行的背景和目的...... 46

  二、发行对象及与公司的关系...... 48

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 49

  四、募集资金金额及投向...... 50

  五、本次发行是否构成关联交易...... 51

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 51
  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序52
第三节 发行对象基本情况 ...... 53

  一、本次发行对象的基本情况...... 53

  二、附生效条件的认购协议...... 57
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 61

  一、募投项目基本情况...... 61

  二、募投项目的必要性及可行性...... 61

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 64

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 64

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况...... 64

  三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况...... 64

  四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况...... 65
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 66

  一、前次募集资金的基本情况...... 66

  二、前次募集资金使用情况...... 66
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 68
  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

  素...... 68

  二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 71
  三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素71

  四、其他风险...... 71
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 72

  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 72

  二、发行人第一大股东声明...... 77

  三、保荐人声明...... 78

  四、发行人律师声明...... 80

  五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明...... 81

  六、董事会声明...... 82

                      释  义

  除非另有说明，本募集说明书的下列词语具有如下含义：

                              第一部分 普通词汇

生物股份、发行人、公  指  金宇生物技术股份有限公司
司、上市公司

生物控股              指  内蒙古金宇生物控股有限公司

本次向特定对象发行

A 股股票、本次向特定  指  金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
对象发行股票、本次发      股票并募集不超过 28,882.67 万元资金

行

《公司章程》          指  《金宇生物技术股份有限公司章程》

股东大会              指  金宇生物技术股份有限公司股东大会

董事会                指  金宇生物技术股份有限公