证券代码：600201 证券简称：生物股份
金宇生物技术股份有限公司
（内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁
工业园区金宇大街 1 号）
2023 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二三年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2023 年 2 月 7 日经公司第十一
届董事会第五次会议审议通过，根据相关法律法规的规定，本次非公开发行 A股股票尚需获得公司股东大会审议通过，并通过中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士，生物控股、张翀宇先生和张竞女士已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量为不低于 72,376,358 股（含本数，下限），
且不超过 96,501,809 股（含本数，上限），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
5、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目 29,769.74 29,769.74
2 动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间 21,347.59 21,347.59
建设项目
3 补充流动资金 28,882.67 28,882.67
合计 80,000.00 80,000.00
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
6、本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次非公开发行前，公司股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人，生物控股持有公司 122,304,000股股票，为公司第一大股东。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化。根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量为不低于 72,376,358 股（含本数，下限），且不超过 96,501,809 股（含本数，上限）。其中，生物控股拟认购数量为不低于
54,282,268 股（含本数，下限），且不超过 72,376,357 股（含本数，上限），张翀宇和张竞分别拟认购数量各为不低于 9,047,045 股（含本数，下限），且不超过 12,062,726 股（含本数，上限）。
若按照发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 1,120,369,226 股增加到 1,216,871,035 股，生物控股持有的公司股份数量将增加至 194,680,357 股，占本次发行完成后公司总股本的 16.00%；张翀宇先生直接持有的公司股份数量将增加至 33,438,552 股，占本次发行完成后公司总股本的 2.75%，张竞女士直接持有的公司股份数量将增加至 16,567,468 股，占本次发行完成后公司总股本的 1.36%。
张翀宇、张竞系父女关系，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计 4.11%股权和间接控制生物控股所持公司 16.00%股权将合计控制公司 20.11%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，将成为公司实际控制人。
由于张翀宇先生担任公司董事长，张竞女士担任公司副董事长兼总裁，通过本次发行，张翀宇、张竞父女成为公司实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
本次非公开发行完成不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行 A 股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，公司第一大股东、第一大股东实际控制人、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司第一大股东、第一大股东实际控制人、公司董事、高级管理人员已就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与本公司的关系...... 14
四、本次非公开发行股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 18
第二节 发行对象的基本情况...... 19
一、发行对象的基本情况...... 19
二、发行对象的股权结构及控制关系...... 20
三、发行对象的主要业务和最近三年及一期的财务状况...... 20 四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 21
五、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 21
六、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 21
七、认购资金来源情况...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 22
一、协议主体、签订时间...... 22
二、认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式...... 22
三、发行认购股份之登记和限售...... 24
四、协议的生效条件和生效时间...... 24
五、违约责任条款...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划...... 26
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析...... 26
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 38
四、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析结论...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40 一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结
构的变动
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