内蒙古金宇集团股份有限公司
与
北京广合置业有限公司
及
内蒙古金宇置地有限公司
关于
内蒙古金宇置地有限公司的
股权转让协议
二○一二年十二月二十八日
目 录
第一条 释义........................................................................................................... 1
第二条 股权转让及相关事宜 .............................................................................. 4
第三条 转让对价及支付....................................................................................... 5
第四条 公司和转让方的陈述和保证 .................................................................. 6
第五条 受让方的陈述和保证 .............................................................................. 7
第六条 过渡期....................................................................................................... 8
第七条 交割的先决条件....................................................................................... 8
第八条 税费........................................................................................................... 8
第九条 违约及赔偿............................................................................................... 9
第十条 保密........................................................................................................... 9
第十一条 终止......................................................................................................... 10
第十二条 适用法律及争议解决 ............................................................................ 10
第十三条 通知和送达............................................................................................. 11
第十四条 其它......................................................................................................... 12
股权转让协议
本《关于内蒙古金宇置地有限公司的股权转让协议》(“本协议”)由以下各
方于 2012 年 12 月 28 日在中华人民共和国(“中国”)内蒙古呼和浩特市签订：
转让方： 内蒙古金宇集团股份有限公司(“金宇集团”)
法定地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号
法定代表人：张翀宇
受让方： 北京广合置业有限公司(“广合置业”)
法定地址：北京市西城区广外大街180号新纪元大厦二层
法定代表人：杨列
标的公司： 内蒙古金宇置地有限公司(“金宇置地”)
法定地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇广场B座
四层
法定代表人：张兴民
转让方、受让方、标的公司在本协议中合称为“各方”，而“一方”则指其
中每一方或任何一方，视文义要求而定。
鉴于：
1. 内蒙古金宇置地有限公司(“公司”)系一家依据中国法律设立且合法有效存
续的有限责任公司，具有中国法人资格，其注册资本为人民币 8,000 万元，
实缴注册资本为人民币 8,000 万元。公司的唯一股东为内蒙古金宇集团股份
有限公司，持有公司 100%股权。
2. 于本协议签署之日，内蒙古金宇集团股份有限公司作为公司的合法股东已缴
清公司的全部注册资本。
3. 转让方同意将其持有的对公司注册资本的全部出资共计人民币 8,000 万元所
对应的股权权益(占签署日公司注册资本总额的 100%，“标的股权”)，按照
本协议的规定转让予受让方，受让方同意从转让方处受让标的股权(“转股交
易”)。
4. 各方确认，本协议项下转让方转让和受让方受让的标的股权应包括与标的股
权相关的所有权以及公司章程和法律、法规和其他文件赋予公司股东的一切
权利和权益。
基于上述，现各方同意按本协议约定的条款和条件实施本次转股交易，为此,
各方达成一致并订立本协议内容如下：
第一条 释义
1.1 除非本协议的条款或条文另有规定，以下名词具有下文所定义的含义：
1
“本协议” 关于内蒙古金 宇置地有限 公司的股 权转让协
议。
“转让方”或“金宇集 内蒙古金宇集团股份有限公司。
团”
“受让方”或“广合置 北京广合置业有限公司。
业”
“标的公司”或“金宇 内蒙古金宇置地有限公司。
置地”
“关联方” 指直接或间接控制一方的，或被一方直接或间
接控制的，或与一方共同受控于同一实体或个
人的任何企业、个人或其他实体(全资子公司除
外)。
就个人而言，关联方指：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自
然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 前款所列法人的董事、监事及高级管理
人员；
(四) 本款第(一)、(二)项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
“工作日” 指中国法定节假日外的任何日期。
“税项” 指任何政府部门征收的任何税项和费用，包括
但不限于增值税、营业税、所得税、房地产税、
土地使用税、印花税、关税和其他税费，以及
与税费相关的滞纳金、罚金等。
“交割” 在满足本协议中所规定的先决条件的情况下，
受让方将全部股权转让款交付给转让方，股权
转让款的交付被称为“交割”，就标的股权的转
让完成工商变 更登记之日 被称为“ 交割完成
日”。
“先决条件” 指本协议第七条所列明的转让方和受让方履行
交易义务的各项条件。
2
“公司” 指内蒙古金宇置地有限公司。
“公司股东” 指本次转股交易完成后公司的股东，即北京广
合置业有限公司。
“保密信息” 具有第 10.1 条规定的含义。
“权利负担” 指任何法定或者约定的抵押、质押、留置、请
求权、选择权、优先购买权等财产性限制。
“转股交易” 指转让方根据本协议的条款及条件出让且受让
方根据本协议的条款及条件受让标的股权的交
易。
“签署日” 指本协议经各方的法定代表或授权代表正式签
署(或盖章)完成的当日。
“基准日” 指 2012 年 9 月 30 日。
“资产评估报告” 指由北京中企华资产评估有限责任公司为本
次交易目的而出具的，基准日为 2012 年 9 月
30 日的，编号为中企华评报字[2012]第 1350
号《内蒙古金宇集团股份有限公司拟转让持有
内蒙古金宇置地有限公司股权所涉及的内蒙
古金宇置地有限公司股东全部权益价值评估
报告》。
“正常业务” 指公司目前正在从事
