证券简称:江苏吴中 证券代码: 600200 编号：临2010—014
江苏吴中实业股份有限公司
2010 年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：2010 年9 月29 日上午9：00
2、召开地点：苏州市吴中区宝带东路388 号公司六楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：董事长赵唯一先生
6、出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表人共计7 人，代表
股份143,373,887 股，占公司有表决权的股份总额22.99%。
7、会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定。
二、提案审议情况
1、审议关于转让江苏吴中服装集团有限公司股权的议案。
会议同意公司将所持有的江苏吴中服装集团有限公司（以下简称“服装集
团”）98%的股权（其中，服装集团所持有的江苏吴中进出口有限公司97.14%的
股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由本公司以服装集团截至2010 年6
月30 日的账面成本为61634286.47 元购回。）转让给江苏兴业实业有限公司。本
次合计转让价格为11407.71 万元，该价格是以经立信会计师事务所有限公司出
具的截止2010 年6 月30 日服装集团《审计报告》中经审计的净资产11640.77
万元为基础扣除2010 年1-6 月服装集团内部承包部门净利润2452.60 元后乘以
本次股权转让比例98%确定。此次股权转让对公司财务状况和经营成果有积极的2
影响。本次股权转让完成后，公司将不再持有服装集团的股份。
上述股权转让不构成关联交易。
表决结果：143,373,887 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，
0 股弃权。
2、审议关于收购苏州隆兴置业有限公司股权的议案。
会议同意公司收购江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”）所持有
的苏州隆兴置业有限公司（以下简称“隆兴公司”）95%的股权（其中，隆兴公
司所持有的江苏银行股份有限公司2000 万股的股份以及苏州吴越担保有限公司
30%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由兴业实业以账面成本价购回，
其中江苏银行股份有限公司2000 万股成本价为7200 万元，苏州吴越担保有限公
司30% 股权成本价为3150 万元）。本次合计收购价格为22261.50 万元，该价格
是江苏仁合资产评估有限公司出具的以2010 年6 月30 日为基准日的苏仁评报字
（2010）第158 号《关于江苏吴中实业股份有限公司拟收购江苏兴业实业有限公
司所持苏州隆兴置业有限公司95%股权资产评估报告书》中评定的本公司收购兴
业实业所持隆兴公司95%股权价值评估结果，该价格已考虑本次资产收购范围、
本公司已投资合作资金应得收益以及以后利润分配等因素。本次股权收购系基于
公司“做优、做强”企业为宗旨，有利于公司积极应对日趋严峻的市场竞争所带
来的挑战，在集中公司优势资源发展医药核心产业的基础上，进一步调整现有产
业格局和经营发展思路，为公司将房地产开发经营作为公司今后的重要发展产业
奠定了基础，有利于进一步改善公司经营成果。本事项完成后，公司将持有隆兴
公司95%的股权，成为其控股股东。
上述股权收购不构成关联交易。
表决结果：143,373,887 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，
0 股弃权。
3、审议关于更换公司独立董事的议案。
公司独立董事姜宁先生担任本公司独立董事已满六年。根据相关法律、法规
和公司《独立董事制度》规定，姜宁先生拟不再担任公司独立董事，公司董事会
现提名孙文基先生接任公司独立董事。
表决结果：143,373,887 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，3
0 股弃权。
以上公司独立董事的选举采用了累积投票制方式进行表决。
三、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京天银律师事务所
2、律师姓名：张圣怀、朴杨
3、结论性意见：公司2010年度第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合
法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合
法有效。
四、备查文件目录
1、江苏吴中实业股份有限公司2010 年度第二次临时股东大会决议
2、2010 年度第二次临时股东大会法律意见书
江苏吴中实业股份有限公司
2010 年9 月29 日
