600198 沪市 大唐电信

证券代码：600198        证券简称：*ST 大唐        公告编号：2021-127
            大唐电信科技股份有限公司

  关于控股子公司增资之重大资产重组之标的资产
                交割完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“公司”）的下属企业大唐微电子技术有限公司（下称“大唐微电子”）通过非公开协议方式，引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（下称“国新建信基金”）作为增资方对其现金增资40,000万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
  本次交易已于 2021 年 7 月 26 日经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-080）。

  现将本次交易标的资产交割情况公告如下：

    一、本次交易标的资产交割情况

  大唐微电子依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

  2021年11月12日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐微电子办理完毕国新建信基金债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108726340020Q）。本次工商变更登记后，大唐半导体持有大唐微电子71.7862%的股权，国新建信基金持有大唐微电子24.4356%的股权，公安部一所持有大唐微电子3.7782%的股权。


    二、后续事项

  截至本公告披露之日，本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

    （一）本次交易涉及的期限尚未届满的相关协议及各承诺人需继续履行 尚未履行完毕的各项承诺；

    （二）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

    三、关于标的资产交割情况的中介机构核查意见

    （一）独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，国新建信基金已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

  综上，独立财务顾问认为，大唐电信本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    （二）法律顾问意见

  本次交易的法律顾问北京市观韬中茂律师事务所出具了《关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组之实施结果的法律意见书》，认为：
  1、本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

  2、本次重大资产重组已经取得必要的批准、授权，交易各方可依法实施本次重大资产重组。

  3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐微电子技术有限公司增资协议》（合同编号：GXJX2021-DTXM-001）、《大唐微电子技术有限公司合作协
议》（合同编号：GXJX2021-DTXM-002）的约定实施交割，本次交易的工商变更登记手续已办理完毕。

  4、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

  5、本次重大资产重组实施过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生变更；大唐微电子董事、监事和高级管理人员的选举程序和结果符合《中国人民共和国公司法》及《大唐微电子技术有限公司章程》、《大唐微电子技术有限公司增资协议》（合同编号：GXJX2021-DTXM-001）约定，合法有效。

  6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来之外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

  7、本次重大资产重组实施过程中涉及的相关协议及承诺已履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形。

  8、本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律风险。

    四、备查文件

  1、《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组之实施情况报告书》；

  2、《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、《北京市观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组实施结果的法律意见书》；

  4、其他相关文件。

  特此公告。


    大唐电信科技股份有限公司董事会
                  2021 年 11 月 18 日