股票代码：600198 股票简称：*ST 大唐 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 交易对方名称
电信科学技术研究院有限公司
发行股份购买 大唐电信科技产业控股有限公司
资产的交易对 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
方 伙）
中国国有企业结构调整基金股份有限公司
北京金融街资本运营中心
募集配套资金 中国信息通信科技集团有限公司
认购方
独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）
签署日期：二零二一年八月
上 市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交 易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目 录......5
释 义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的公司评估作价情况......11
三、本次重组交易对方及对价支付方式......11
四、本次交易的性质......12
五、发行股份购买资产的情况......13
六、募集配套资金......17
七、业绩补偿承诺安排......19
八、本次交易对上市公司的影响......22
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......26
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......27
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......46
十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......46
十三、本次重组对投资者权益保护的安排......46
十四、独立财务顾问的资格......51
十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项......51
重大风险提示......53
一、与本次交易相关的风险......53
二、与标的公司相关的风险......55
三、其他风险......57
第一节 本次交易概况......59
一、本次交易的背景和目的......59
二、本次交易方案实施需履行的批准程序......60
三、本次交易的具体方案......61
四、业绩补偿承诺安排......62
五、本次交易对上市公司的影响......65
六、本次交易的必要性......69
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市 指 大唐电信科技股份有限公司
公司/ 大唐电信
标的公司/大唐联诚 指 大唐联诚信息系统技术有限公司
/目标公司
交易标的/标的资产 指 大唐联诚信息系统技术有限公司 95.001%股权
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
长江移动基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本 指 北京金融街资本运营中心
天津益诚 指 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津乾诚 指 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津首诚 指 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津军诚 指 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）
宸芯科技 指 宸芯科技有限公司
辰芯科技 指 辰芯科技有限公司
联芯科技 指 联芯科技有限公司
大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司
恩智浦 指 恩智浦有限公司
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
徐州汽车基金 指 徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)
徐州智安基金 指 徐州智安产业投资基金合伙企业(有限合伙)
成都线缆 指 成都大唐线缆有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
大唐半导体 指 大唐半导体设计有限公司
大唐移动 指 大唐移动通信设备有限公司
烽火科技集团 指 烽火科技集团有限公司
烽火创投 指 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司
烽火投资 指 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
本次交易、本次重 大唐 电信科技 股份有限 公司发 行股份购 买资产并 募集配套资
组、本次重大资产 指 金暨关联交易
重组
发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买大唐联诚 95.001%股权。
重组报告书（草 指 《大 唐电信科 技股份有 限公司 发行股份 购买资产 并募集配套
案）、重组报告书、 资金暨关联交易报告书（草案》
本报告书
审计报告 指 《大唐联诚信息系统技术有限公司审计报告及财务报表》（信
会师报字［2021］第 ZE21651 号）
《大 唐电信科 技股份有 限公司 拟发行股 份购买大 唐联诚信息
评估报告 指 系统 技术有限 公司股权 所涉及 的大唐联 诚信息系 统技术有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】
第 0898 号）
审阅报告、备考审 指 《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
阅报告 （信会师报字[2021]第 ZG11653 号）
业绩补偿协议 指 大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、
大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议
发行股份购买资产 指 大唐 电信科技 股份有限 公司与 大唐联诚 信息系统 技术有限公
协议 司股东之发行股份购买资产协议
发行股份购买资产 指 大唐 电信科技 股份有限 公司与 大唐联诚 信息系统 技术有限公
协议之补充协议 司股东之发行股份购买资产协议之补充协议
募集配套资金股份 大唐 电信科技 股份有限 公司与 中国信息 通信科技 集团有限公
认购协议 指 司关 于大唐电 信科技股 份有限 公司非公 开发行股 票之附条件
生效的股份认购协议
募集配套资金股份 大唐 电信科技 股份有限 公司与 中国信息 通信科技 集团有限公
认购协议之补充协 指 司关 于大唐电 信科技股 份有限 公司非公 开发行股 票之附条件
议 生效的股份认购协议之补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《暂行规定》 指 《关 于加强与 上市公司 重大资 产重组相 关股票异 常交易监管
的暂行规定》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《格式准则第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上
号》 市公司重大资产重组（2018 年修订）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委、国家发改 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
委
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
独立财务顾问、中 指 中银国际证券股份有限公司
银证券
资产评估机构、东 指 上海东洲资产评估有限公司
洲评估
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