大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
（主承销商）
二〇二一年十二月
大唐电信科技股份有限公司
全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
___________ ___________ ___________
雷信生 马建成 马 超
___________ ___________ ___________
谢德平 宗文龙 杨放春
___________
刘保钰
大唐电信科技股份有限公司
年月日
目 录
全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序...... 7
（一）上市公司本次非公开发行履行的相关程序...... 7
（二）本次募集配套资金的股份认购方的批准和授权...... 8
（三）国务院国资委批复...... 8
（四）本次非公开发行监管部门的核准情况...... 8
（五）募集资金到账及验资情况...... 8
（六）股权登记和托管情况...... 9
二、本次发行概况...... 9
（一）发行股票的种类和面值...... 9
（二）发行方式和发行对象...... 9
（三）发行价格和定价原则...... 9
（四）发行数量及募集资金...... 10
（五）锁定期...... 10
三、本次发行对象概况...... 10
（一）发行对象及认购数量...... 10
（二）申购报价及获配情况...... 10
（三）发行对象基本情况...... 11
（四）关于本次发行的投资者适当性管理...... 12
（五）发行对象关联关系及交易情况...... 12
四、本次发行的相关机构...... 12
（一）独立财务顾问：中银国际证券股份有限公司...... 12
（二）律师事务所：北京德恒律师事务所...... 13
（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.. 13
（四）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司...... 13
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 14
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 14
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况...... 14
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况...... 14
二、本次发行对公司的影响...... 15
（一）对股本结构的影响...... 15
（二）对资产结构的影响...... 16
（三）对业务结构的影响...... 17
（四）对公司治理的影响...... 17
（五）高管人员结构变动情况...... 17
（六）对关联交易及同业竞争的影响...... 17
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论性意见 ...... 19
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ...... 20
第五节 中介机构声明...... 21
独立财务顾问（主承销商）声明...... 22
发行人律师声明...... 23
会计师事务所声明...... 24
第六节 备查文件 ...... 25
一、备查文件...... 25
二、备查地点...... 25
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市
公司/大唐电信/发 指 大唐电信科技股份有限公司
行人
标的公司/大唐联 指 大唐联诚信息系统技术有限公司
诚/目标公司
交易标的/标的资 指 大唐联诚信息系统技术有限公司 95.001%股权
产
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
长江移动基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本 指 北京金融街资本运营中心
本次交易、本次重 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
组、本次重大资产 指 金暨关联交易
重组
发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买大唐联诚 95.001%股权。
本次发行 指 公司以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定对象
发行并募集配套资金不超过 99,999.999656 万元
本报告、本发行情 指 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
况报告书 资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告》
审阅报告、备考审 指 《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
阅报告 （信会师报字[2021]第 ZG11653 号）
《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息
评估报告 指 系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
【2021】第 0898 号）
大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公
股份认购协议 指 司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议
股份认购协议之补 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公
充协议 指 司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议之补充协议
缴款通知书 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《格式准则第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
号》 —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中 指 中银国际证券股份有限公司
银证券
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
资产评估机构、东 指 上海东洲资产评估有限公司
洲评估
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司本次非公开发行履行的相关程序
2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议、第七届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就相关事项发表事前认可意见及独立意见。
2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就相关事项发表事前认可意见及独立意见。
2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 11 月 5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会
第四次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等与本
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