证券代码：600198 证券简称：*ST 大唐 公告编号：2021-147
大唐电信科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
如无特别说明，本公告中有关用语释义与《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关用语释义的含义相同。
（一）发行股票数量和价格
1、发行股份购买资产
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：240,760,740股
发行价格：5.85元/股
2、非公开发行股份募集配套资金
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：190,839,694股
发行价格：5.24元/股
（二）预计上市时间
公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的股份已于2021年12月
28日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次发行的股份在其限售期届满的次一交易日可在在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（三）资产过户情况
2021年12月16日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后上市公司直接持有大唐联诚95.001%股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 11 月 5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。
2021 年 11 月 16 日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议，审议通过
了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》（修订稿）、《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 12 月 2 日，大唐电信召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月至 2021 年 8 月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
金融街资本的主管部门北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会已对《评估报告》的评估结果予以备案。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 8 月 9 日，大唐联诚召开 2021 年第五次股东会会议，审议通过了与
本次交易相关的议案。
4、评估备案
2021 年 8 月 24 日，大唐联诚《评估报告》取得国务院国资委备案。
5、国防科工局审查的批复
2021 年 7 月，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见。
6、国务院国资委的批复
2021 年 9 月 8日，国务院国资委出具了对本次重组相关事项的批复。
7、监管部门的批准
2021 年 12 月 16 日，大唐电信收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信
科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］3972 号），本次交易获得中国证监会批准。
（二）本次发行基本情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量
本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计 240,760,740 股，具体如下：
拟转让出资 占标的公司 对价股份数 占发行后
序号 交易对方 额（万元） 出资比例 额（股） 股本总额
的比例
1 电信科研院 61,559.283849 56.798% 143,942,996 12.82%
2 大唐控股 3,326.00 3.069% 7,777,757 0.69%
3 长江移动基金 22,846.930933 21.080% 53,422,979 4.76%
4 结构调整基金 7,615.643644 7.027% 17,808,504 1.59%
5 金融街资本 7,615.643644 7.027% 17,808,504 1.59%
合计 102,963.50207 95.001% 240,760,740 21.44%
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 6.54 5.886
前60个交易日 6.49 5.841
前120个交易日 8.60 7.740
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（4）股份锁定期
电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。
电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。
结构调整基金、金融街资本通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（5）资产过户情况
2021 年 12 月 16 日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业
执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后上市公司直接持有大唐联诚 95.001%股权。
（6）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11971号），截至2021年12月20日，上市公司已收到电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本以标的公司95.001%股权缴纳的新增注册资本，上市公司变更后的注册资本为1,122,869,212.00元，累计实收资本为1,122,869,212.00元。
（7）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份 240,760,740 股，均为限售流通股。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）
（2）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为5.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
（3）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）190,839,694股。本次配套发行的股份在上海证券交易所上市。
（4）募集资金总额：人民币999,999,996.56元
（5）发行费用：人民币9,258,212.63元（不含税）
（6）锁定期
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（7）独立财务顾问（主承销商）：中银国际证券股份有限公
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