股票代码：600198 股票简称：*ST 大唐 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 交易对方名称
电信科学技术研究院有限公司
大唐电信科技产业控股有限公司
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
资产的交易对 北京金融街资本运营中心
方 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 中国信息通信科技集团有限公司
认购方
签署日期：二零二一年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事 、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性 、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会 、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除 本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函 ，将 及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
目录 ......4
释义 ......7
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案概述 ......11
二、标的资产预估作价情况 ......11
三、本次重组交易对方及对价支付方式 ......12
四、本次交易的性质 ......12
五、发行股份购买资产的情况 ......13
六、募集配套资金......18
七、盈利承诺及业绩补偿......21
八、本次交易对上市公司的影响 ......21
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......23
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......25
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......44
十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......44
十三、本次重组对投资者权益保护的安排......44
重大风险提示 ......46
一、与本次交易相关的风险 ......46
二、与交易标的相关的风险 ......49
三、其他风险 ......52
第一节 本次交易概况......53
一、本次交易的背景和目的 ......53
二、本次交易方案实施需履行的批准程序......54
三、本次交易的具体方案......55
四、标的资产预估值或拟定价情况......63
五、盈利承诺及业绩补偿......63
六、本次交易的性质 ......63
七、本次交易对上市公司的影响 ......65
八、本次交易的必要性 ......67
第二节 上市公司基本情况 ......71
一、上市公司基本信息 ......71
二、最近三十六个月的控制权变动情况 ......71
三、最近三年重大资产重组情况 ......71
四、最近三年主营业务发展情况 ......73
五、主要财务数据及财务指标 ......73
六、控股股东及实际控制人情况 ......74
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......76
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ......76
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存
在其他重大失信行为 ......76
十、上市公司的整合计划及控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经验储
备......76
第三节 交易对方基本情况 ......79
一、交易对方概况......79
二、发行股份购买资产交易对方的具体情况 ......79
三、募集配套资金认购对象的具体情况 ......86
四、交易对方持有大唐联诚权益的时间及锁定安排 ......87
五、穿透核查情况......92
六、本次重组交易对方是否存在专为本次交易设立情况 ......120
第四节 交易标的基本情况 ......121
一、基本情况 ......121
二、产权控制关系......124
三、标的公司所处行业的基本情况......124
四、主营业务发展情况 ......130
五、标的公司的独立性 ......150
六、最近两年及一期的主要财务数据 ......152
第五节 发行股份情况 ......168
一、购买资产拟发行股份情况 ......168
二、募集配套资金拟发行股份的情况 ......172
第六节 标的资产评估情况 ......176
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......177
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......177
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......177
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......177
四、交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况 ......177
第八节 风险因素 ......181
一、与本次交易相关的风险 ......181
二、与交易标的相关的风险 ......183
三、重组后上市公司相关风险 ......186
四、其他风险 ......186
第九节 其他重要事项......188
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......188
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ......189
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ......191
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......192
五、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......192
六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明 ......193
第十节 独立董事意见......194
一、独立董事意见......194
第十一节 声明与承诺......196
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......196
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市 指 大唐电信科技股份有限公司
公司/ 大唐电信
交易标的/标的公
司/标的资产/大唐 指 大唐联诚信息系统技术有限公司
联诚/目标公司
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司及其前身电信科学技术研
究院
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
中信科移动基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本 指 北京金融街资本运营中心
天津益诚 指 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津乾诚 指 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津首诚 指 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津军诚 指 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津信科通 指 天津信科通信息系统有限公司
宸芯科技 指 宸芯科技有限公司
辰芯科技 指 辰芯科技有限公司
联芯科技 指 联芯科技有限公司
大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司
恩智浦 指 恩智浦有限公司
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
徐州汽车基金 指 徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)
徐州智安基金 指 徐州智安产业投资基金合伙企业(有限合伙)
成都线缆 指 成都大唐线缆有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
大唐半导体 指 大唐半导体设计有限公司
本次交易、本次 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组、本次重大 指 套资金暨关联交易
资产重组
发 行 股 份 购 买 资 指 上市公司拟发行股份购买大唐联诚 100%股权。
产
本预案 指 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重 组 报 告 书 （ 草 指 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
案）、重 组报告书 配套资金暨关联交易报告书（草案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重
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