股票代码：600198 股票简称：*ST 大唐 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方 交易对方名称
电信科 学技术研究院有限公司
大唐电信科技产业控股有限公司
湖北长 江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
资产的交易对 北京金 融 街资本运营中心
方 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 中国信息通信科技集团有限公司
认购方
签署日期：二零二一年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
目录 ......4
释义 ......5
重大事项提示 ......9
一、本次重组方案概述 ......9
二、标的资产预估作价情况......9
三、本次重组交易对方及对价支付方式 ......10
四、本次交易的性质 ......10
五、发行股份购买资产的情况 ......11
六、募集配套资金 ......16
七、盈利承诺及业绩补偿...... 18
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......21
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......22
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 41
十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 41
十三、本次重组对投资者权益保护的安排......41
重大风险提示 ...... 44
一、与本次交易相关的风险...... 44
二、与交易标的相关的风险...... 47
三、其他风险 ...... 50
第一节 本次交易概况 ......51
一、本次交易的背景和目的...... 51
二、本次交易方案实施需履行的批准程序......52
三、本次交易的具体方案...... 53
四、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 61
五、盈利承诺及业绩补偿...... 61
六、本次交易的性质 ......61
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 63
八、本次交易的必要性 ...... 65
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/ 公司/上市 指 大唐电 信科技股份有限公司
公司/ 大唐电 信
交易标的/标的公
司/标的 资产/大唐 指 大唐联 诚信息系统技术有限公司
联诚/目 标公司
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司及其前身电信科学技术研
究院
中国信科集团 指 中国信 息通信科技集团有限公司
大唐控股 指 大唐电 信科技产业控股有限公司
中信科移动基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企 业（有
限合伙 ）
结构调整基金 指 中国国 有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本 指 北京金 融街资本运营中心
天津益诚 指 天津益诚企业管理合伙企 业（ 有限合 伙）
天津乾诚 指 天津乾诚企业管理合伙企 业（ 有限合 伙）
天津首诚 指 天津首诚企业管理合伙企 业（ 有限合 伙）
天津军诚 指 天津军诚企业管理合伙企 业（ 有限合 伙）
天津信科通 指 天津信科通信息系统有限 公司
宸芯科技 指 宸芯科 技有限公司
辰芯科技 指 辰芯科 技有限公司
联芯科技 指 联芯科 技有限公司
大唐恩智浦 指 大唐恩 智浦半导体有限公司
恩智浦 指 恩智浦 有限公司
江苏安防 指 江苏安 防科技有限公司
徐州汽车基金 指 徐州汽 车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)
徐州智安基金 指 徐州智 安产业投资基金合伙企业(有限合伙)
成都线缆 指 成都大 唐线缆有限公司
烽火通信 指 烽火通 信科技股份有限公司
大唐半导体 指 大唐半 导体设计有限公司
本次交易、本次 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组、本次重大 指 套资金 暨关联交易
资产重组
发 行 股 份 购 买 资 指 上市公 司拟发行股份购买大唐联诚 100%股权。
产
本预案 指 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》
重 组 报 告 书 （ 草 指 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
案）、重组报告书 配套资 金暨关联交易报告书（草案》
《公司法》 指 《中华 人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华 人民共和国证券法》
《重组办法》、《重 指 《上市 公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
组管理办法》
《上市规则》 《上海 证券交易所股票上市规则》
《 若 干 问 题 的 规 指 《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的 暂行规定》
《 证 券 发 行 管 理 指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）
我国、中国 指 中华人 民共和国
国务院 指 中华人 民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院 国有资产监督管理委员会
发改委、国家发改 指 中华人 民共和国国家发展和改革委员会
委
工信部 指 中华人 民共和国工业与信息化部
中国证监会、证监 指 中国证 券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证 券交易所
国防科工局 指 国家国 防科技工业局
元、万元、亿元 指 人民币 元、万元、亿元
第四代的移动信息系统的简称。通 过采用正交多任务分频
4G 指 技术( OFDM)等技术，网络速度高达 100Mbps，可实现话
音、数 据、视频的快速传输。
第五代的移动信息系统的简称。采 用了大规模天线和先进
5G 指 编码等技术，网络速度最高可达 10 G b ps，支持大带宽、
多连接 和低延迟三种应用场景。
宽 带 移 动 通 信 系 指 通过将移动终端接入基站实现宽带通信的一种方式 ，可实
统 现移动用户与固定点用户之间或移动用户之间的话音、数
据和视 频业务。
通信波形 指 通信信号的形状和形式，是通信用无线电波的相应物理量
在时间 或空间上分布情况的曲线图形。
烽火科技集团 指 烽火科 技集团有限公司
烽火创投 指 武汉光 谷烽火科技创业投资有限公司
烽火投资 指 武汉光 谷烽火投资基金管理有限公司
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚发行股份购买其持有的大唐联诚 100%股权。
（二）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集
查看PDF原文
