大唐电信科技股份有限公司2000年配股说明书
主承销商:南方证券有限公司
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:大唐电信
股票代码:600198
重要提示：
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司全称:大唐电信科技股份有限
公司公司注册地址:北京海淀新技术开发试验区
配股类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配股比例:每10股配售3股(以1998年底31300万股为基数)
配股数量:社会公众股30,000,000股
配股价格:26元人民币/股
缴款日期:2000年6月15日至2000年6月28日
主承销商:南方证券有限公司
公司律师:中银律师事务所
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式(1999年修订)>》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)等国家有关法律、法规和文件编写。经大唐电信科技股份有限公司(以下简称本公司)第一届第七次董事会议于2000年2月17日表决,通过本次增资配股的预案,并根据中国证监会有关配股工作通知文件的要求,对前次募集资金使用情况进行了说明;经2000年3月20日股东大会表决通过。董事会决议刊登于2000年2月19日《中国证券报》第二十一版,前次募集资金运用专项报告刊登于2000年3月4日《中国证券报》第三十六版;股东大会决议公告刊登于2000年3月21日《中国证券报》第四版。
本公司本次A股配股申请经中国证监会北京证券监管办事处京证监文【2000】41号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】46号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、股票上市交易所
名称:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:021-68808888
传真:021-68802819
2、发行人
名称:大唐电信科技股份有限公司
注册地址:北京海淀新技术开发试验区
法定代表人:周寰
联系人:付景林陈苒
电话:010-62303607
传真:010-62303607
3、主承销商
名称:南方证券有限公司
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
联系人:李源光、王王君
电话:010-66212491
传真:010-66210025
4.股份登记机构
名称:上海中央登记结算有限公司
注册地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58754185
5.发行人律师
名称:中银律师事务所
电话:010-66213816
经办律师:林静、曲凯
6.承销商律师
名称:通商律师事务所
电话:010-65992255
经办律师:邸晓峰韩小京
7.会计师事务所
名称:岳华会计师事务所
电话:029-8210426
经办注册会计师:古小荣邢留华
8.资产评估机构
名称:中和会计师事务所
地址:北京市海淀区首体南路2号(F508室)
电话:010-86018608
经办评估师:吴应强、刘云波
9.资产评估确认机构
名称:中华人民共和国财政部
法定代表人:项怀诚
地址:北京市三里河路南三巷3号
电话:010-68551114
传真:010-68551229
10.副主承销商
名称:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
11、分销商
名称:国信证券有限公司
山东证券有限责任公司
西南证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
湘财证券有限责任公司
广东证券股份有限公司
吉林证券有限责任公司
广州证券有限公司
三、主要会计数据
公司1999年经陕西岳华会计师事务所审计的主要会计数据:
指标项目 1999年
主营业务收入(元) 1088745130.71
利润总额(元) 151257459.47
净利润(元) 126308453.64
总资产(元) 2514297404.71
总股本(股) 313000000.00
股东权益(元) 1168969583.25
每股收益(元) 0.404
调整后每股收益(元) 0.385
每股净资产(元) 3.73
调整后每股净资产(元) 3.71
本公司提醒投资者,如需要具体了解公司的财务会计数据,请关注刊登于2000年2月19日《中国证券报》第二十一版的本公司1999年年度报告。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会就以下各条对公司进行审查,认为公司符合现行配股政策和条件:
1、本公司董事会经过严格审查,认为公司与控股股东在人员、资产、财务上已经严格分开;建立了完整的财务、资产和人员的管理体系,高级管理人员无双重任职的情况。
2、本公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
3、本次计划配股募集资金78417.23万元人民币,计划投资项目为“移动交换和接入网设备技术改造项目”、“移动通信终端智能卡系列项目”、“大容量光通信系统及产品系列项目”、“网络系统产品系列项目”、“新型移动通信系统及设备系列项目”和“软件平台产品系列项目”,已经国家有关部门审批批准并经董事会、股东大会讨论通过,符合国家产业政策,具有合法性。
4、本公司1998年8月向社会公众公开发行社会公众股10000万股,募集资金59800万元,已经全部募足,且募集资金均已按计划投入招股说明书披露的募集资金项目中。本次配股发行符合距前一次发行股票的时间间隔须经历一个完整会计年度的要求。
5、经陕西岳华会计师事务所审计,1998年8月上市至今公司盈利,其中1999年作为公司上市后经历的完整会计年度,公司实现净利润126308453.64元,净资产收益率10.81％,并保持了良好的增长趋势,由此可见,公司符合净资产收益率平均高于10％的要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司1999年度实现利润126308453.64元,若本次配股成功,公司预计净资产收益率将高于同期银行个人定期存款利率。
8、配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次公司拟以1998年末总股本313,000,000股为基数,每10股配售3股,配股比例符合中国证监会对配股比例不得超过该公司前次发行并募足股份后其股份30％的规定。
10、公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露的义务。11、公司近三年中没有重大违法、违规行为。
12、公司严格按照《招股说明书》中的承诺进行资金投入,没有改变募集资金的用途。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、申报材料不存在虚假陈述。
15、公司最新公布的《1999年年度报告》,截止1999年12月31日止,每股净资产3.71元(调整后),本次配股发行价定为每股人民币26元,配股价格高于公司配股前的每股净资产。
16、公司没有以资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、公司资金、资产没有被控股股东占用,关联交易符合公正、公平的原则,与大股东不存在同业竞争,没有损害公司利益的情况
五、历年分红派息情况
公司自1998年9月21日成立至今,未进行任何形式的分红派息。
1、1999年5月6日在北京学院路40号科苑宾馆召开了1998年度股东大会。
审议通过了《1998年度财务决算、利润分配方案的报告》;经陕西岳华会计师事务所审计,公司1998年度实现利润总额123,935,168.46元,税后利润109,871,741.39元,根据《公司章程》的规定,以1998年税后利润109,871,741.39元为基数:
(1)提取10％法定公积金,计10,987,174.14元;(2)提取10％法定公益金,计10,987,174.14元;
本年度可供股东分配利润87,897,393.11元。鉴于公司仅成立三个月,考虑到公司的长久发展,公司股东大会决定:本年度不派发现金红利,不送红股,未分配利润87,897,393.11元全部结转下一年度,本年度不以公积金转增股本。(摘自《大唐电信科技股份有限公司1998年度股东大会决议公告》)
2、2000年3月20日在北京学院路40号科苑宾馆召开了1999年度股东大会审议通过了《1999年年度财务决算、利润分配及转增股本的报告》;经陕西岳华事务所审计,公司实现利润总额151,257,459.47元,税后利润126,308,453.64元,提取10％法定公积金12,630,845.36元,提取法定公益金12,630,845.36元,剩余利润101,046,762.92元,加上上年度结存可分配利润79,008,923.72元,实际可供股东分配利润180,055,686.64元。本次会议审议决定不进行利润分配及资本公积金转增股本。(摘自《大唐电信科技股份有限公司1999年度股东大会决议公告》)
六、法律意见
公司本次配股工作和文件经过中银律师事务所审查,就大唐电信2000年配股出具的法律意见书结论为:
根据上述事实和分析,本所律师认为,大唐电信本次配股符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规及规范性文件所规定的上市公司增资配股的各项条件。大唐电信本次配售股份发行、上市申请尚需中国证监会北京证券监管办事处出具初审意见,并报中国证监会核准。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、本公司是原邮电部电信科学技术研究院为主要发起人联合原邮电部十所、国际电话数据传输公司等十三家企业共同发起;于1998年8月7日在上海证券交易所上网发行,募集资金58040万元(已扣除承销费
