证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-055
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三
十九次会议（定期会议）于 2021 年 4 月 26 日召开，全体董事以通讯方式出席了会
议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2021 年第一季度
报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2021 年第一季度报告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2021 年第一季度报告详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于增补独立非执行董事的议案。
黄天祐先生、江宪先生至 2021 年 6 月将连续六年担任本公司独立非执行董事，
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，本公司需增补 2 名独立非执行董事。黄天祐先生、江宪先生将继续履行本公司独立非执行董事
及相关董事会专业委员会职务至本公司股东大会选举产生新任独立非执行董事止。董事会对两位任职期间的工作表示感谢。
经审核，董事会提名王全弟先生、余梓山先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并提请本公司股东大会选举决定。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司独立非执行董事对上述提名无异议。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
独立非执行董事候选人简历详见附件。
三、审议通过关于转让佛山禅曦房地产开发有限公司 100%股权和对其享有债权
的议案。
同意控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）及上海复星医疗（集团）有限公司向上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）或其指定控股子公司转让所持有的佛山禅曦房地产开发有限公司（以
下简称“佛山禅曦”）合计 100%的股权以及截至 2020 年 12 月 31 日因股东借款所形
成的的债权（以下简称“本次转让”），本次转让款共计人民币 55,000 万元，其中：股权转让价款人民币 17,611.28 万元、债权转让价款人民币 37,388.72 万元。
由于本次转让完成后，禅城医院将继续履行与佛山禅曦之间的《物业定制协议》（以下简称“后续交易”），即由佛山禅曦根据禅城医院要求，定制建设及交付用于运营妇女儿童医学中心、养护院的相关物业（即“禅医健康城综合体项目”中的第5 座住院楼和第 6 座养护院，以下合称“定制工程”），并以资产转让的方式将定制工程的产权办理至禅城医院名下。因此，同意禅城医院向佛山禅曦支付总额不超过
人民币 132,000 万元的定制工程定制价款以及定制服务费用（包括截至 2021 年 3 月
31 日已支付的定制价款人民币 53,735.25 万元）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易（即本次转让及后续交易）相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，由于本公司与豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，因此豫园股份构成本公司的关联/连方、本次转让构成关联/连交易；由于本次转让完成后，佛山禅曦将成为豫园股份的控股子公司，《定制协议》的继续履行亦将构成本公司的关
联/连交易。
董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。
有关详情请见同日发布之《出售资产暨关联交易公告》。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》的议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司外部信息报送及使用管理制度》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司外部信息报送及使用管理制度》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过关于召开本公司 2021 年第一次 A 股类别股东会及 H 股类别股东会
的议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司 2021 年第一次 A 股类别股东会及 H 股类别股东会的安排将另行公告。
八、审议通过关于召开本公司 2021 年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司 2021 年第一次临时股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年四月二十六日
附件：独立非执行董事候选人简历
1、 王全弟先生，1950 年 12 月出生。王全弟先生于 1982 年 7 月至 2015 年 12 月任
教于复旦大学法学院，于 2001 年 1 月至 2015 年 12 月任教授，专业领域为法学（民
商法）。王全弟先生于 2020 年 10 月起任上证所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股份代号：600966）独立董事。王全弟先生于 1982 年 7 月毕业于吉林大学，获法学学士学位。
王全弟先生已取得上证所独立董事资格证书。截至本公告日，王全弟先生未持有本公司股份。
2、 余梓山先生，1956 年 10 月出生。余梓山先生于 1998 年 2 月至今任港大科桥有
限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长，并于 2020 年 4 月起兼任 HKU
Innovation Holdings Limited 首席运营官。余梓山先生于 2013 年 11 月至今任香港
联合交易所有限公司上市公司中国中药控股有限公司（股份代号：00570）独立非执行董事，于 2017 年 6 月至今任香港联合交易所有限公司上市公司中国泰凌医药集团
有限公司（股份代号：01011）独立非执行董事，于 2014 年 9 月至 2020 年 9 月任香
港联合交易所有限公司上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）独立非
执行董事。余梓山先生于 1979 年 6 月获 The University of Calgary 电机工程专业
学士学位，于 1987 年 11 月获香港大学电机工程专业硕士学位，于 1995 年 11 月获香
港城市大学仲裁与争议解决专业硕士学位。余梓山先生现为特许工程师及英国工程技术学会会士、香港工程师学会会士、英国仲裁协会会士、香港仲裁师协会会士。
余梓山先生已参加2021年4月举办的上证所第七十五期主板独立董事资格培训，尚待取得独立董事资格证书。截至本公告日，余梓山先生未持有本公司股份。
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