证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-018
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：海南复星商社医疗贸易有限公司（以下简称“新公司”）51%的股权
●投资金额：人民币 2,550 万元
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，共同投资方复星商社构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
●除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2020 年 3 月 30 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关
联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨；其中：本公司拟作为 LP 现金出资人民币 444 万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认缴苏州星晨 1%的财产份额。
2、2020 年 3 月 30 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关
联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟
共同投资设立天津星耀；其中：本公司拟作为 LP 现金出资人民币 444 万元认缴天津
星耀 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认缴
天津星耀 1%的财产份额。
3、2020 年 5 月 18 日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高
科技以及其他 6 方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金；其中：宁波复瀛拟作为 LP 现金出资人民币19,200 万元认缴苏州基金 22.5%的财产份额、苏州星晨拟作为 GP 现金出资人民币1,000 万元认缴苏州基金 1.2%的财产份额。
4、2020 年 5 月 18 日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关
联方复星高科技以及其他 2 方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金；其中：宁波复瀛、天
津星海拟分别作为 LP 现金出资人民币 8,000 万元、1,000 万元认缴天津基金 16%、
2%的财产份额，天津星耀拟作为 GP 现金出资人民币 500 万元认缴天津基金 1%的财
产份额。
5、2020 年 8 月 14 日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星
健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币 2,000 万元对卓瑞门诊进行增资；其中：复星医疗拟出资人民币 1,020 万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币 1,020 万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊 51%的股权。
6、2020 年 9 月 17 日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控
股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币 10,000 万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币 2,000 万元、4,600 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币 2,000 万元、4,600 万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约 63.5%的股权。
7、2020 年 9 月 17 日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权
转让协议》，复星医药产业拟以人民币 450 万元受让复星健控所持易研云 100%的股权。
8、2020 年 10 月 23 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、
关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为 LP 现金出资人民币 444 万元认缴南
京复鑫 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认
缴南京复鑫 1%的财产份额。
9、2020 年 11 月 10 日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》，
拟共同投资设立佛山星莲；其中：禅城医院拟现金出资人民币 510 万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。
10、2020 年 12 月 28 日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方
复星高科技在內的其他 4 方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为 LP 现金出资
人民币 32,000 万元认缴南京星健 31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为 GP 现金出资
人民币 1,010 万元认缴南京星健 1%的财产份额。
11、2021 年 1 月 20 日，控股子公司复星实业与 Breas（系复星实业与郭广昌先
生控制的 Windgothenburg (HK) limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司）签订
《Intercompany Loan Agreement》，同意将 2020 年 1 月 20 日由复星实业向 Breas
提供的期限为不超过一年、金额为 100 万美元的借款展期一年。
●2019 年 12 月至 2020 年 11 月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业
之间的日常关联交易（未经审计）如下：
交易内容 金额（单位：人民币 万元）
向关联方采购原材料或商品 21,495
向关联方销售原材料或商品 10,913
向关联方提供房屋租赁及物业服务 648
接受关联方房屋租赁及物业服务 2,459
向关联方提供劳务 60
接受关联方提供劳务 234
本集团存于复星财务公司注的存款的日最高余额 97,962
复星财务公司注向本集团提供贷款的日最高余额 5,631
注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
●除本次关联交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的
交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2020 年 3 月 30 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对其进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于 500 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 500 万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特 50%的股权。
2、2020 年 7 月 6 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于 1,000 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特 50%的股权。
3、2020 年 8 月 21 日，控股子公司复星平耀、关联方 Hermed Alpha 等投资人
与成都海创等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方 Hermed Alpha 在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本；其中：复星平耀拟以人民币 5,552.64万元认购成都海创人民币 1,483,089.22 元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创 2.4929%的股权。
4、2020 年 9 月 8 日，控股子公司复星医药产业与重庆药友职工持股会签订《股
权转让协议》，复星医药产业拟以人民币 742,438,963.87 元受让重庆药友职工持股会所持重庆药友约 10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约 61.044%的股权。
5、2020 年 9 月 17 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于 600 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 600 万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特 50%的股权。
同之修正案（六）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于 1,000 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特 50%的股权。
一、概述
2021 年 2 月 4 日，本公司控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合
同及股东协议》，拟共同出资设立新公司（以下简称“本次交易”）。新公司的注册资本为人民币 5,000 万元，其中：天津谦达拟以人民币 2,550 万元的现金认缴新公司注册资本的51%、复星商社拟以人民币2,450万元的现金认缴新公司注册资本的49%。
新公司设立后拟主要从事医疗器械、医用消耗品、体外诊断试剂的销售、进出口业务。
天津谦达拟以自筹资金支付本次交易对价。
根据上证所《上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，复星商社构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第三十三次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生
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