证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2024-09
兰州长城电工股份有限公司
关于设立参股子公司暨股份置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易概述：公司的参股子公司——新源动力股份有限公司（以下简称：新源动力）全体股东为引入新战略投资方，进一步拓展发展空间，拟共同设立母公司新源动力（河北）有限责任公司（以下称“河北新源”），并将原全体股东持有新源动力的股份同比例置换为河北新源的股权，置换完成后，河北新源持有新源动力 100%股份，新源动力为河北新源全资子公司。
●出资方式：公司以持有新源动力的 6.39%股份作为出资，与其他股东共同设立河北新源。经评估机构评估，新源动力截止 2023 年
10 月 31 日以资产基础法为依据评估确定的金额为 24,420.3113 万
元，新设河北新源股东股权结构及持股比例与新源动力持股比例保持不变，河北新源注册资本为 24,420.3113 万元，公司按照持股比例的出资金额为 1560.0981 万元。通过上述交易，公司由持有新源动力6.39%股份置换为持有河北新源 6.39%股权，持股比例和投资成本维持不变，对当期损益不产生影响。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次设立河北新源暨股份置换的事项不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。
为进一步拓展发展空间，引入新战略投资方，解决发展所需资金，打造氢能产业快速发展的基础，并获得当地政府落地政策和产业支持。公司的参股子公司——新源动力股份有限公司（以下简称“新源动力”）全体股东拟共同设立母公司新源动力（河北）有限责任公司（以下称“河北新源”），并将原全体股东持有新源动力的股份同比例置换为河北新源的股权，置换完成后，河北新源持有新源 100%股份，新源动力为河北新源全资子公司。
一、设立公司暨股权置换的基本情况
（一）本次事项的概述
新源动力成立于 2001 年 4 月 6 日，成立时总股本为 5000 万股，
长城电工以货币出资 1050 万元，持股 1050 万股，股权占比 21%。该
公司成立至今经过数次增资扩股后总股本由 5000 万股增加到16435.7143 万股，长城电工持股比例变为 6.39%。
根据新源动力深入调研论证，为引入新战略投资方，解决发展所需资金，同时考虑依托河北武安钢铁产业、焦化企业资源以及围绕产氢、加氢站建设运营、整车生产销售、物流运输等多个环节的既有产业布局，具备打造氢能产业快速发展的基础，可快速形成产业联盟，获得当地政府落地政策和产业支持，新源动力的全体股东拟设立母公司河北新源，并将原全体股东持有的新源动力股份置换为河北新源股权，股份置换完成后，河北新源持有新源动力 100%股份，新源动力为河北新源全资子公司。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第八届董事会第十次会议，审议通
过了《关于设立参股子公司暨股份置换的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次设立河北新源暨股份置换的事项不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。
（三）出资方式
公司以持有新源动力的 6.39%股份作为出资，与其他股东共同设
立河北新源。经评估机构评估，新源动力截止 2023 年 10 月 31 日以
资产基础法为依据评估确定的金额为 24,420.3113 万元，新设河北新源股东股权结构及持股比例与新源动力持股比例保持不变，河北新源注册资本为 24,420.3113 万元，公司按照持股比例的出资金额为1560.0981 万元。
置换前，新源动力股本结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
兰州长城电工股份有限公司 1050.00 6.39%
其他 15 名股东 15385.7143 93.61%
合计 16,435.7143 100.00%
置换后，河北新源股权结构如下：
股东名称 股权数（万元） 持股比例
兰州长城电工股份有限公司 1560.0981 6.39%
其他 15 名股东 22,860.2132 93.61%
合计 24,420.3113 100.00%
二、本次事项相关主体的基本情况
1.公司名称：新源动力股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：16435.7143 万人民币
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号
法定代表人：蒋学真
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，货物进出口，技术进出口，新兴能源技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，未经审计主要财务数据，资产总额为
人民币 39,500.81 万元,负债总额为人民币 22,562.58 万元，净资产为人民币 16,938.23 万元，每股净资产为 1.03 元。
公司持股情况：长城电工持有 6.39%的股份。
2.拟设立公司名称：新源动力（河北）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：24420.3113 万元人民币（以新源动力截至 2023 年 10
月 31 日经评估机构出具的以资产基础法为依据确定的金额）
注册地址：在河北省邯郸市武安市工业园区创业服务中心三期
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持股情况：长城电工拟持有 6.39%的股份。
三、对上市公司的影响
本次事项完成后，河北新源各股东股权比例与之前持有新源动力股份比例相等，公司持有新源权益未发生变化，对当期损益不产生影响。公司由持有新源动力 6.39%股份转变为持有河北新源 6.39%股权，持股比例和投资成本维持不变。
四、风险分析
本次共同设立河北新源及股份置换事项需现有全体股东配合完成相关工商手续，如现有全体股东未能及时完成相关工商手续，可能存在导致本事项无法顺利推进或实施的风险。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2024 年 3 月 2 日
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