兰州长城电工股份有限公司
章 程
二○二二年四月
兰州长城电工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 党委会......19
第六章 董事会......21
第一节 董事......21
第二节 董事会......23
第七章 监事会......26
第一节 监事......26
第二节 监事会......27
第八章 经理及其他高级管理人员......27
第九章 董事、监事及高级管理人员的资格和义务......30
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计......33
第三节 会计师事务所的聘任......34
第十一章 通知与公告......34
第一节 通知......34
第二节 公告......35
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节 合并、分立、增资和减资......35
第二节 解散和清算......36
第十三章 修改章程......37
第十四章 附则......38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党兰州长城电工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经甘肃省人民政府甘政函（1998）35 号文批准，以募集设立方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91620000710371367P。
第三条 公司于 1998 年 11 月 18 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 8500 万股，于 1998 年 11 月 24 日在上海证券交易所发行，并于 1998 年 12 月 24 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
(中) 兰州长城电工股份有限公司
(英)LANZHOU GREAT WALL ELECTRICAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国甘肃省兰州市农民巷 215 号，邮政编码：730000。
第六条 公司注册资本为人民币 44174.8 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东大会、党委会、董事会、监事会成员及高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、客户、供应商等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持一业为主，多种经营，优化存量资产，搞活资本经营，不断调整经营结构，提高企业整体综合经济效益，发挥规模优势,把公司建成集工业生产、商业贸易、 证券投资“三位一体”的综合性实业公司。
第十五条 经依法登记，公司经营范围：电力资源开发；发电、输电、变电、配电和用电系统及设备，电气传动及工业电气自动化系统及设备，海洋工程系统及设备，高端装备智能制造系统及设备，新能源汽车一体化系统及设备，轨道交通及铁路电气化设备，储能设备，工业控制设备，电子通信设备，人工智能系统，智能机器人，智能仪器仪表，智能元器件、舞台装备，除雪车装置，电机，新材料等的研究、设计、制造、销售、服务和运维；货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程技术咨询服务；电力、机电工程总承包；电力工程设计；计算机技术服务；电子商务；对外劳务合作。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司独家发起人为甘肃长城电工集团有限责任公司。公司经批准发行的普通股总数为32050万股，1998年成立时向甘肃长城电工集团有限责任公司发行21000万股，占公司可发行普通股总数的65.52%。
2006年8月9日公司实施股权分置改革，甘肃长城电工集团有限责任公司将所持有的
3425.5万股对价给其他股东。2006年11月13日公司实施定向回购方案，将甘肃长城电工集团有限责任公司所持有的3571万股回购注销。甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司股份14003.5万股，占公司可发行普通股总数的49.17%。
2009年10月—12月，公司大股东甘肃长城电工集团有限责任公司通过上海证券交易所大宗交易平台和竞价交易系统出售所持的1360万股。减持后甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司股份12643.5万股，占公司可发行普通股总数的44.4%。
2010年6月10日，公司实施了每10股转增2股的分配方案。方案实施后，公司总股本为34174.8万股，甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司股份15172.2万股，占公司总股本的44.4%。
2013年7月24日，公司完成非公开发行股票工作，向8名投资者非公开发行普通股10000万股（A 股）。发行完成后，公司总股本为44174.8万股，甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司股份15172.2万股，占公司总股本的34.35%。
2016年10月24日公司大股东甘肃长城电工集团有限责任公司通过上海证券交易所集合竞价系统减持其所持有的公司股份145万股。减持后甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司股份15027.2万股，占公司总股本的34.02%。
2017年2月20日，根据甘肃省政府的安排，经国务院国资委批准，中国证监会豁免要约收购义务，甘肃长城电工集团有限责任公司将持有公司的全部股份无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司，划转完成后甘肃省国有资产投资集团有限公司持有公司171,272,753股，占公司总股本的38.77%。
2019年9月5日，经中国证监会豁免要约收购义务，甘肃省国有资产投资集团有限公司将其持有公司的全部股份无偿划转给其全资子公司甘肃电气装备集团有限公司，划转完成后甘肃电气装备集团有限公司持有公司171,272,753股股份，占公司总股本的38.77%。
第二十一条 公司的股本结构为:普通股441,748,000股，其中甘肃电气装备集团有限公司持有 171,272,753股，其他股东持有270,475,247股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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