证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2011--016
兰州长城电工股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 长城电工的全资子公司天水二一三电器有限公司（以下简称
二一三公司）收购大股东甘肃长城电工集团有限责任公司（以下简称：
电工集团）所属的天水二一三机床电器厂（以下简称二一三厂）部分
库存产品。
● 电工集团是长城电工的控股股东，此次交易构成关联交易。
● 2011 年 8 月 8 日公司第四届董事会第二十四次会议，以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次收购议案，
表决过程中关联董事杨林、杨春山、张烈祖回避表决。
● 本次收购，有利于公司缓解产能不足，满足市场需求，盘活
有效资产，符合广大股东的利益。
一、关联交易概述
1、近年来，二一三公司积极改革营销机制，持续推出新产品，
加大市场营销工作力度，呈现产销两旺的良好经营势头，2009 年、
2010 年和 2011 年上半年，主要经营指标同比均以 30%左右的速度快
速增长。目前二一三公司订货量持续快速增长。公司虽已满负荷运转，
但仍满足不了市场需求。为缓解产能不足，满足市场需求，盘活有效
资产，经二一三公司和二一三厂商议，拟以市场价值收购二一三厂目
前仍有市场需求，价值为 1998 万元的库存产品。
2、二一三厂是电工集团的所属企业，电工集团是长城电工的控
股股东，此次交易构成关联交易。
3、2011 年 8 月 8 日公司第四届董事会第二十四次会议，以 6 票
同意、 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了本次股权转让议案，
表决过程中关联董事杨林、杨春山、张烈祖回避表决。
4、本次关联交易经甘肃省国资委《关于天水二一三电器有限公
司收购天水二一三机床电器厂产品的批复》（甘国资产权【2011】208
号）批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、二一三厂是电工集团的所属企业。是上世纪六十年代末期从
沈阳二一三机床电器厂部分搬迁至天水的“三线”国营企业。企业主
要生产、销售以接触器为代表的工业控制电器、以断路器为代表的配
电电器和以高低压配电柜为代表的成套电气装置。1998 年 12 月，二
一三厂主要经营性资产入组上市公司长城电工。目前，二一三厂作为
改制后存续企业，主要承担企业社会职能和物业管理，法定代表人；
文晓云，注册资本为 1558 万元。截止 2010 年底，企业资产总额
为 5009.7 万元，利润总额-41.4 万元。
2、二一三电公司是长城电工全资子公司，法定代表人；倪
筱仁，注册资本 5300 万元，主营业务为低压电器元件和成套装
置的研发、制造、销售。截止 2010 年底，公司资产总额为 50962.46
万元，净资产 23410.26 万元，销售收入 42880.09 万元，利润总
额 3373.20 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为二一三厂部分仍有市场需求的库存产品。
2、本次所收购的库存产品均为二一三厂合法所有，该产品没有
设置任何抵押、质押、留置、担保或其他第三人权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项等争讼情形，亦不存在查封、冻结等司法措施，
标的产品权属清晰。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、《购销协议书》主要条款。
交易双方的名称：
收购方（甲方）：天水二一三电器有限公司
销售方（乙方）：天水二一三机床电器厂
2
交易标的：二一三厂部分仍有市场需求的库存产品
交易总金额：人民币 1998 万元
交易结算方式：现金支付。二一三公司收到二一三厂开具的增值
税发票后，验货付款。
生效条件：待双方股东召开董事会通过后，协议双方法定代表人
在购销协议上签字盖章后生效。
2、定价情况。
购销双方按市场化原则公平公允地协商定价。
五、关联交易的目的及其对本公司的影响
本次交易有利于公司缓解产能不足，满足市场需求，盘活有效资
产，符合广大股东的利益。
本次交易对公司的发展没有不利影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。独立董事认
为：本次关联交易符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，是企业生产经营中的正常购销行为。在
公司董事会审议有关本次关联交易的议案时，关联董事回避了表决，
审议程序符合有关法律、法规的规定。我们认可本次收购，有利于公
司和广大股东的利益。
七、备查文件
1、甘肃省国资委《关于天水二一三电器有限公司收购天水二一
三机床电器厂产品的批复》（甘国资产权【2011】208 号）
2、长城电工第四届董事会第二十四次会议决议
3、独立董事意见
4、购销协议书
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇一一年八月八日
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