兰州长城电工股份有限公司
收购报告书
（修订版）
上市公司名称：兰州长城电工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长城电工
股票代码： 600192
收购人名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
联系人：赵紫文
联系电话：13919499655
二〇一七年一月
4-2-1
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司报告书》及相关法律、法规编制本报告书。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》，本报告书已全面披露了收购人在甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在长城电工中拥有的权益。
四、收购人本次国有股无偿划转事宜已取得国务院国资委审核批准。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，收购人在报送本报告书的同时，将向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购有待中国证券监督管理委员会对豁免要约收购义务申请无异议后方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-2-2
目录
目 录......3
释 义......4
第一节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人相关产权及控制关系......5
三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况......6
四、收购人最近5年合法合规经营情况......7
五、收购人董事、监事和高级管理人员......7
六、收购人重要股权投资情况......8
第二节 收购目的及收购决定......10
一、收购目的......10
二、收购决定......10
三、关于股份锁定期及未来增持股份......11
第三节 收购方式......12
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......12
二、收购完成前后的股权控制关系......12
第四节 资金来源......14
第五节 后续计划......15
一、对上市公司主营业务改变或调整计划......15
二、重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划......15
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......15
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划......15
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的的计划......15
六、上市公司分红政策的调整计划......15
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......15
第六节 对上市公司的影响分析......16
一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响......16
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......16
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况......16
第七节 与上市公司之间的重大交易......17
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......17
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......17
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......17
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排......17
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......18
第九节收购人的财务资料......19
第十节其他重大事项......35
第十一节 备查文件......36
一、备查文件目录......36
二、备查文件的备置地点......36
4-2-3
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
收购方、收购人、甘肃国
指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
投
长城电工集团 指 甘肃长城电工集团有限责任公司
上市公司、长城电工 指 兰州长城电工股份有限公司，股票代码：600192
甘肃省人民政府将长城电工集团持有的长城电工
本次收购、本次划转 指 1,5027.2万股股份（占长城电工总股本的34.02%）
无偿划转至甘肃国投
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
酒钢集团 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
收购报告书、本报告书 指 兰州长城电工股份有限公司《收购报告书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 中华人民共和国证券法
4-2-4
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
注册地：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
法定代表人：吴万华
注册资本：1,197,056.55万元
成立日期：2007年11月23日
统一社会信用代码：916200006654372581
企业类型：有限责任公司
经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
经营(驻在)期限至：2057年11月22日
股东名称：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和酒泉钢铁（集团）有限责任公司
通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
通讯方式：0931- 8914525
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股东和实际控制人的基本情况
甘肃国投的控股股东和实际控制人为甘肃省国资委。甘肃国投为甘肃省国资委实际控制的国有控股公司，甘肃省国资委直接持有甘肃国投83.54%的股权，通过酒钢集团间接持有甘肃国投16.46%的股权，是甘肃国投的实际控制人。
（二）收购人股权控制结构
4-2-5
收购人是根据甘肃省人民政府关于省级国有投融资公司改革重组方案批复文件的精神，由甘肃省国资委和甘肃省国资委实际控制的酒泉钢铁（集团）有限责任公司出资设立的国有资本投资运营试点企业。收购人股权控制情况如下：
（三）甘肃省国资委基本情况
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 68.09% 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
83.54% 16.46% 31.91%
甘肃国有资产投资集团有限公司
甘肃国投的控股股东和实际控制人为甘肃省国资委。甘肃省国资委的职责是根据国务院和甘肃省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有及国有控股企业改革和重组。对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有及国有控股企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况
（一）主要业务
收购人甘肃省国有资本投资运营试点企业。甘肃国投以有色冶金、电力、能源、节能、特色农业、产业投资为主导，以信托、基金等金融服务业为支撑的多元化产业发展格局，并在这些领域发挥着国有资本对省域经济的投资引导和结构调整的作用。
（二）最近三年及一期的主要财务数据（合并报表口径）
金额：万元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
