兰州长城电工股份有限公司
收购报告书
上市公司：兰州长城电工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长城电工
股票代码：600192
收 购 人：甘肃电气装备集团有限公司
住 所：甘肃省兰州市城关区宁静路 308 号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区农民巷 215 号
签署日期：2019年7月
收购人声明
甘肃国投拟将持有的长城电工38.77%股权无偿划转给电气装备集团。本次划转后，电气装备集团拥有长城电工股份超过其全部股份的30%，根据《收购管理办法》规定，需要披露收购报告书，电气装备集团作为收购人声明如下：
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的兰州长城电工股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制兰州长城电工股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，本次无偿划转为同一企业集团内划转，由国家出资企业甘肃省国有资产投资集团有限公司审核批准。本次交易已由甘肃省国有资产投资集团有限公司审核批准及向国资委上市公司国有股权管理信息系统备案，并取得相关备案表。
根据《收购管理办法》之规定，本次收购已触发甘肃电气装备集团有限公司的要约收购义务，甘肃电气装备集团有限公司已依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请，待获得中国证监会核准之后，本次无偿划转方能实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况...... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 9
四、收购人最近五年合法合规经营的情况...... 10
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况...... 10
六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况......11
第三节 收购目的及收购决定 ...... 14
一、收购目的...... 14
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划...... 14
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 14
第四节 收购方式 ...... 17
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况...... 17
二、本次收购的基本情况...... 19
三、本次拟划转股权的权利限制情况...... 19
四、本次划转的批准...... 19
五、本次收购适用的豁免情形...... 20
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 后续计划 ...... 22
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 23
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 23
二、收购人与上市公司的同业竞争...... 24
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况...... 26
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易...... 30
第九节 前六个月买卖长城电工上市交易股份的情况...... 31
一、收购人前六个月买卖长城电工上市交易股份的情况...... 31
二、收购人董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公
司股份的情况...... 31
第十节 收购人的财务资料 ...... 32
一、收购人控股股东最近三年的财务报表...... 32
二、收购人控股股东 2018 年度财务报告的审计意见...... 37
三、收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策情况...... 37
第十一节 其他重大事项 ...... 38
第十二节 备查文件 ...... 39
一、备查文件...... 39
二、备查地点...... 40
收购人声明 ...... 41
财务顾问声明 ...... 43
律师声明 ...... 44
附表 ...... 45
第一节 释义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
收购人/电气装备集团 指 甘肃电气装备集团有限公司
长城电工/上市公司 指 兰州长城电工股份有限公司
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书/收购报告书 指 《兰州长城电工股份有限公司收购报告书》
长城果汁 指 天水长城果汁集团有限公司
兰州兰电 指 兰州兰电电机有限公司
兰电厂公司 指 兰州电机厂公司
甘肃省国有资产投资集团有限公司将持有的兰州长城电工
本次收购/本次划转 指 股份有限公司 38.77%股权无偿划转给甘肃电气装备集团有
限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
长城电工章程/上市公司章程 指 《兰州长城电工股份有限公司章程》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投、财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：甘肃电气装备集团有限公司
注册地：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
法定代表人：张志明
注册资本：300,000.00万元
成立日期：2018年9月30日
统一社会信用代码：91620000MA74MFFBX6
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；服务机器人、工业机器人、电器机械及器材、电器元件、电源类产品、雷达设备、电子及通信设备、电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售、服务；电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售；试验检测、检定及校准；计算机技术服务，技术信息咨询；从事资本运营（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
股东名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
通讯地址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号
通讯方式：0931-8889582
二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
电气装备集团有限公司控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人为甘肃省国资委。
收购人控股股东甘肃国投的主营业务是国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
（二）股权结构及股权控制关系情况
收购人的股权控制情况如下：
甘肃省国资委 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
68.09%
84.00% 16.00% 31.91%
甘肃国投
100.00%
电气装备集团
收购人控股股东的控股子公司及其具有重大影响的参股子公司情况如下：
序 公司名称 产业分 注册资本 直接持 业务性质 企业性质
号 类 （万元） 股比例
一、控股子公司
1 金川集团股份有限公 制造类 2,294,654.46 47.97% 有色金属冶炼 非上市公司
司
兰州三毛实业股份有 毛精纺呢绒的生
2 限公司 制造类 218,189,869.00 57.37% 产与销售，咨询 上市公司
服务
3 兰州长城电工股份有 制造类 44,174.80 38.77% 电气设备制造 上市公司
限公司
4 甘肃长风电子科技有 制造类 31,404.15 100% 电子电气机械及 非上市公司
限责任公司 器材制造
5 兰州兰电电机有限公 制造类 10,434.00 76.52% 机电制造 非上市公司
司
