证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2011-011
兰州长城电工股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于
2011 年 5 月 26 日以通讯方式召开，会议的召开符合《公司法》、《公
司章程》的规定，应参加董事 9 名，实际参加 9 名。会议审议通过以
下议案：
一、审议通过了《关于拟将兰州长城电工股份有限公司持有的全
资子公司股权划转给长城电工天水电器集团有限责任公司的议案》；
（一）股权划转的目的
为了长城电工产业布局、整合内部资源、产业集群整合、配套环
境建设的需要，拟将所持有的全资子公司天水长城开关厂有限公司、
天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、长城
电工天水物流有限公司的股权划转给新组建的长城电工天水电器集
团有限责任公司（以下简称；天水电器集团），以实现长城电工电工
电器经营管理中心的确立。
（二）股权划转各方情况简介
1、天水电器集团基本情况
天水电器集团为长城电工新组建的全资子公司，注册资本 2 亿
元。经营范围：高中低压输配电设备及其相关产品、电气传动及自动
化系统与装置及元件、特种电源装置、起重机电气控制及制动装置的
研发、制造、销售、服务及其进出口业务；原材料物资的采购、销售
及仓储；电气工程设计咨询、工程总包业务；电气技术输出。
2、天水长城开关厂有限公司
天水长城开关厂有限公司是长城电工全资子公司，公司注册资本
1
10000 万元。截止 2010 年末，公司资产总额 104369.73 万元，净资产
40747.74 万元，销售收入 73143.50 万元，利润总额 2390.23 万元。公
司主营业务为 0.4—126kV 高中低压成套开关设备和电器元件的研
发、制造、销售。
3、天水二一三电器有限公司
天水二一三电器有限公司是长城电工全资子公司，公司注册资本
5300 万元。截止 2010 年底，公司资产总额为 50962.46 万元，净资产
23410.26 万元，销售收入 42880.09 万元，利润总额 3373.20 万元。公
司主营业务为低压电器元件和成套装置的研发、制造、销售。
4、天水电气传动研究所有限责任公司
天水电气传动研究所有限责任公司是长城电工全资子公司，公司
注册资本 4180 万元。截止 2010 年底，公司资产总额 24079.75 万元，
净资产 11507.70 万元，销售收入 10559.60 万元，利润总额 861.55 万
元。公司主营业务为石油钻采电气传动自动化系统装置、矿井提升机
电气自动化系统装置、高精度大容量电源、中/低压大容量变频器等
产品的研发、制造、销售。
5、长城电工天水物流有限公司
长城电工天水物流有限公司是长城电工全资子公司，公司注册资
本 5000 万元。经营范围：原材料物资采购、销售、仓储。
（三）股权划转的方式
1、天水长城开关厂有限公司划转的资产价值，以希格玛会计师
事务所有限公司出具的审计报告（希会甘分审字[2011]010 号）为依
据，长城电工将持有的天水长城开关厂有限公司 100%股权划转给天
水电器集团持有。
2、天水二一三电器有限公司划转的资产价值，以希格玛计师事
务所有限公司出具的审计报告（希会甘分审字[2011]018 号）为依据，
长城电工将持有的天水二一三电器有限公司 100%股权划转给天水电
器集团持有。
3、天水电气传动研究所有限责任公司划转的资产价值，以希格
2
玛计师事务所有限公司出具的审计报告（希会甘分审字[2011]022 号）
为依据，长城电工将持有的天水电气传动研究所有限责任公司 100%
股权划转给天水电器集团持有。
4、长城电工天水物流有限公司以投资额 5000 万元资金为依据，
长城电工将持有的长城电工天水物流有限公司 100%股权划转给天水
电器集团持有。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》；
根据公司实际工作的实践，对公司《累积投票制实施细则》部分
内容做以下修订：
公司《累积投票制实施细则》第十八条第（一）款和第十九条第
（一）款、第（五）款中“参加会议的股东所持有效表决权总数”的
内容均修改为“参加会议的股东所持有效表决权股份数”。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会通
知的议案》。
详见《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇一一年五月二十六日
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