证券代码600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-017
兰州长城电工股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2010
年7 月13 日以通讯方式召开，应参会董事9 人，实际参会9 人。会
议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事通过
填写表决意见表的形式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于长城电工全资子公司天水长城果汁(集团)
有限公司拟受让陕西恒兴果汁饮料有限公司持有的天水长城果汁饮
料有限公司15%股权的议案》
根据甘肃省政府国资委甘国资产权【2010】130 号文件批复精神
和《兰州长城电工股份有限公司关于对所属子公司整合发展的意见》
的要求，结合长城电工果汁产业发展的实际，天水长城果汁（集团）
有限公司（以下简称：果汁集团）拟对陕西恒兴果汁饮料有限公司（以
下简称：陕西恒兴果汁公司）持有天水长城果汁饮料有限公司（以下
简称：天水果汁公司）15%的股权进行受让。经双方友好协商，果汁
集团拟以936 万元的价格受让陕西恒兴果汁公司持有天水果汁公司
15%的股权。
1、交易各方基本情况
（1）天水长城果汁（集团）有限公司，2009 年6 月成立，注册资本
5000 万元，是由长城电工出资成立的一人有限公司，为公司的全资
子公司，主营业务为出口浓缩果蔬汁、香精、饮料的生产、储藏、销2
售；农副产品加工；本企业及成员单位生产所需的原材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。截至2009 年
末，总资产6011.65 万元，净资产5788.65 万元，利润总额-6.24 万元。
（2）天水果汁公司位于甘肃省天水市麦积区，2001 年6 月成立。
注册资本4000 万元,其中:长城电工出资3400 万元，占总股本的85%；
陕西恒兴果汁公司出资600 万元，占总股本的15%。主要以生产和销
售浓缩苹果汁为主营业务，截至2009 年末，总资产39475.14 万元，
净资产5726.98 万元，2009 年销售收入4001.5 万元，利润总额-621.53
万元。
（3）陕西恒兴果汁饮料有限公司创建于1997 年，注册资金1 亿
元，是由新加坡佳福集团（QAF）控股的中外合资企业，主要以生产
和销售浓缩果汁为主营业务。
2、受让陕西恒兴果汁公司持有天水果汁公司15%股权的必要性
一是按照长城电工对所属子公司整合发展的战略思路，理顺产权
关系和管理体制。二是为了做大做强果汁产业和加快发展。长城电工
果汁产业已经形成天水、陇南和秦安三个加工浓缩果汁的生产基地，
基本完成了资源产业布局，受让陕西恒兴公司持有天水果汁公司15%
的股权，有利于集中力量发挥整体优势并充分利用现有资源优势。三
是目前果汁产业受国际金融危机影响，国际浓缩果蔬汁价格回升缓
慢，多数企业亏损严重，重组洗牌、出让并购不断出现，正是收购的
最佳时机。
3、受让后天水长城果汁的股权结构
果汁集团以不高于936 万元的价格受让陕西恒兴公司持有的天
水果汁公司15%股权后，天水果汁公司的股权结构为：长城电工持有
85%的股份，果汁集团持有15%的股份。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。3
二、审议通过了《关于对长城电工全资子公司天水长城果汁(集
团)有限公司拟增资秦安长城果汁公司和陇南长城果汁公司的议案》
根据甘肃省政府国资委对长城电工长期发展的战略部署和《兰州
长城电工股份有限公司关于对所属子公司整合发展的意见》的要求，
果汁集团从自身发展的需要出发，拟对天水果汁公司投资控股的秦安
长城果汁饮料公司（以下简称：秦安果汁公司）、陇南长城果汁饮料
公司（以下简称：陇南果汁公司）进行增资扩股。
1、增资各方基本情况
（1）天水长城果汁（集团）有限公司，2009 年6 月成立，注册
资本5000 万元，是由长城电工出资成立的一人有限公司，为公司的
全资子公司，主营业务为出口浓缩果蔬汁、香精、饮料的生产、储藏、
销售；农副产品加工；本企业及成员单位生产所需的原材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。截至2009
年末，总资产6011.65 万元，净资产5788.65 万元，利润总额-6.24 万
元。
（2）秦安果汁公司位于甘肃省天水市秦安县工业园区，2007 年
6 月注册成立，注册资本680 万元，其中，天水果汁公司出资346.8
万元占51%；自然人出资333.2 万元占49%。2009 年9 月，果汁集
团按照1:1 的价格收购自然人股权。现股权结构为：天水果汁公司占
51%，果汁集团占49%。公司以生产和销售浓缩苹果汁为主营业务。
截至2009 年末，总资产15304.87 万元，净资产720.88 万元，2009
年销售收入4797.48 万元，利润总额- 177.27 万元。（由于该公司属于
农产品加工企业，生产榨季是从8 月份至第二年6 月份，每年年底是
公司资金用量最大的时期，资产负债率比较高，截至2010 年6 月末，
公司总资产9709.86 万元，净资产1060.89 万元。）
（3）陇南果汁公司位于甘肃省陇南市礼县永兴乡。2005 年114
月成立，注册资本1000 万元，其中，天水果汁公司出资800 万元，
占股权的80%；自然人出资200 万元，占股权的20%。2009 年9 月，
果汁集团按照1:1 的价格收购自然人股权。现股权结构为：天水果汁
公司占80%，果汁集团占20%。公司以生产和销售浓缩苹果汁为主
营业务。截至2009 年末，总资产9996.78 万元，净资产2012.49 万元，
2009 年销售收入4691.05 万元，利润总额- 50.28 万元。（由于该公司
属于农产品加工企业，生产榨季是从8 月份至第二年6 月份，每年年
底是公司资金用量最大的时期，资产负债率比较高，截至2010 年6
月，公司总资产6011.36 万元，净资产1333.7 万元。）
2、增资后的秦安果汁公司、陇南果汁公司的股权结构
果汁集团利用自有资金拟对秦安果汁公司增资4320 万元，拟对
陇南果汁公司增资2000 万元。完成后，新的股权结构和注册资本分
别如下：
（1）秦安果汁公司由原注册资本680 万元，变更注册为5000 万
元，新增4320 万元。其中，果汁集团出资4653.2 万元，占总股本的
93.06%。天水果汁公司维持原出资346.8 万元不变，占总股本的
6.94%。
（2）陇南果汁公司由原注册资本1000 万元，变更注册为3000
万元，新增2000 万元。其中，果汁集团出资2200 万元，占总股本的
73.33%。天水果汁公司维持原出资800 万元不变，占总股本的26.67%。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年七月十三日
