证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港 B 股
锦州港股份有限公司
2021年度
非公开发行A股股票预案
二零二一年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2021 年 4 月 27 日经公司第十届董事
会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会及其他监管部门的批准或核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行 A 股股票的拟发行数量不超过 500,000,000 股（即发行
前总股本的 24.97%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过本次非公开发行股票的数量的 70%。
如锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、增发新股、配股等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）且不低于发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如锦州港股份有限公司 A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 162,000 万元，募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
号
1 锦州港第三港池东岸油品化工泊位 59,514.39 46,991.09
工程项目
2 锦州港成品油罐区工程项目 34,078.00 32,214.00
3 锦州港粮食物流项目工程（一期）项 47,096.13 16,411.60
目
4 锦州港第三港池 301 号原油泊位改扩 17,866.93 14,391.31
建工程项目
5 智慧港口建设项目 3,540.00 3,392.00
6 偿还银行贷款 48,600.00 48,600.00
合计 210,695.45 162,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
6、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公
司章程》的规定，2021 年 4 月 27 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了
《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行方案概要...... 14
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 17
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、募集资金投资项目可行性分析...... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司利润分配和现金分红政策...... 36
二、公司近三年股利分配情况...... 38
三、公司未来股东回报规划...... 39
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
六、相关主体作出的承诺...... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 48
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
锦州港、上市公司、本 指 锦州港股份有限公司
公司、公司、发行人
董事会 指 锦州港股份有限公司董事会
股东大会 指 锦州港股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《锦州港股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
预案、本预案 指 《锦州港股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》
发行、本次发行、本次 指 锦州港股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募集资金不
非公开发行 超过 162,000 万元（含本数）的行为
定价基准日 指 发行期首日
未来三年股东回报规划 指 锦州港股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾
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