股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2020-069
兖州煤业股份有限公司
关于通过公开摘牌方式参与内蒙古矿业（集团）有限
责任公司增资项目的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）通过内蒙古
产权交易中心以公开摘牌方式参与内蒙古矿业（集团）有限责任公司
（“内蒙古矿业集团”）增资项目，以人民币396,228.95万元向内蒙
古矿业集团增资获取其51%股权（“本次交易”），并与内蒙古矿业集团、内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司(“内蒙古地矿集团”)共
同签署《增资协议》。
●本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司2020年9月4日召开的第八届董事会第三次会
议审议批准，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
经公司于2020年9月4日召开的第八届董事会第三次会议讨论审议，批准公司通过内蒙古产权交易中心以公开摘牌方式参与内蒙古矿业集团增资项目，以不高于人民币396,228.95万元向内蒙古矿业集团增资
获取其51%股权，并与内蒙古矿业集团、内蒙古地矿集团共同签署《增资协议》。
有关详情请见日期为 2020 年 9 月 4 日的关于拟通过公开摘牌方式
参与内蒙古矿业（集团）有限责任公司增资项目的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组，根据公司境内外上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、本次交易进展情况
公司已于规定时间内向内蒙古产权交易中心提交对内蒙古矿业集团增资的申请材料，并支付人民币 30,000 万元保证金。挂牌公示期满后，公司成为唯一符合资格条件投资方，以挂牌底价人民币
396,228.95 万元成交。2020 年 10 月 28 日，公司与内蒙古地矿集团、
内蒙古矿业集团共同签署《增资协议》（“本协议”）。
三、增资协议主要内容
（一）增资方式
1.本次增资以公开挂牌形式进行，挂牌底价为人民币 396,228.95万元。公司已就本次增资向内蒙古产权交易中心缴纳保证金人民币30,000 万元。各方确认，公司为本次公开挂牌确定的内蒙古矿业集团最终投资方，最终成交价格为人民币 396,228.95万元，即公司以人民币 396,228.95万元对内蒙古矿业集团增资并取得本次增资后内蒙古矿业集团 51%股权。
2.各方一致同意，公司以人民币 396,228.95万元认缴内蒙古矿业
集团新增注册资本人民币 356,862.61 万元；增资价款超出新增注册资本额的人民币 39,366.34 万元计入内蒙古矿业集团资本公积金，由此形成的资本公积由本次增资完成后的内蒙古矿业集团全体股东按照各自股权比例享有权益。
（二）付款条件
各方同意，增资价款按照如下约定支付：
1.本协议签署日后 15 个工作日内，公司与内蒙古地矿集团双方向内蒙古产产权交易中心提出申请，将已支付的保证金人民币 30,000 万元转为增资价款转付至内蒙古矿业集团；
2.本协议签署日后 15 个工作日内，公司支付剩余增资价款总额30%，即人民币 109,868.685 万元；
3.其余增资价款人民币 256,360.265 万元（若担保事项不能及时解除，则担保涉及款项将按“（六）担保事项处置”规定处理），由公司于如下条件全部成就之日起 15 个工作日内支付：
（1）本次增资完成交割且办理完毕内蒙古矿业集团注册资本增加至人民币 699,730.61 万元（公司出资额为人民币 356,862.61 万元），并体现公司持有内蒙古矿业集团 51%的股权，以及双方就本次增资修订的内蒙古矿业集团公司章程和公司向内蒙古矿业集团委派/推荐的董事、监事、高级管理人员在公司登记机关办理登记及备案；
（2）本协议约定的增资涉及特别事项全部完成。
（三）交割
各方确认，本协议生效日之次日为交割日，各方对此予以同意和认可。内蒙古地矿集团和内蒙古矿业集团负责与公司办理相关交割手续，包括但不限于：
1.公司与内蒙古地矿集团双方签署就本次增资修订的内蒙古矿业集团公司章程，在内蒙古矿业集团股东名册中记载甲方持有内蒙古矿业集团 51%的股权及对应出资；
2.向公司或其指定的人员移交内蒙古地矿集团及下属单位的营业执照及其他全部证件、资质、账簿、印章、印鉴、资产清单、资产权属证书；
3.向公司或其指定的人员移交内蒙古矿业集团及下属单位、资产涉及的审批文件等全部资料。
自交割日起，公司成为持有内蒙古矿业集团 51%股权的股东，按照持股比例享有股东权利和承担股东义务。
（四）过渡期损益
自评估基准日至交割日期间，内蒙古矿业集团实现的净资产增加或减少，由增资后的内蒙古矿业集团承担（最终以审计报告确认为准）。过渡期最后一日不是当月最后一个日历日的，当月归属于过渡期的新增损益为按当月日历天数计算的每日损益算术平均数乘以当月归属于过渡期的日历天数。
（五）增资涉及特别事项处理
1.债务处置：双方同意并承诺，在本协议签署日后 5 个工作日内，双方完成相互之间债权债务的抵销和账务处理。
内蒙古地矿集团与内蒙古矿业集团冲抵后，内蒙古地矿集团对内蒙古矿业集团债务剩余约人民币 1.70 亿元（以双方对冲时点实际发生数为准）。内蒙古地矿集团和内蒙古矿业集团就上述款项签订借款合同，期限一年，年利率 6.00%；期限届满后，内蒙古地矿集团若无法偿还，则其同意出售持有的内蒙古伊泰煤制油有限责任公司约 39.50%股权，
并以股权转让价款优先偿还该笔债务，或者由内蒙古地矿集团向内蒙古矿业集团无偿转让同等价值的权属公司股权。
该笔债务期限届满前，内蒙古地矿集团若处置其持有的内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股权，则应当以相关收益优先偿还前款所述债务。
2.股权的权利负担解除：内蒙古地矿集团承诺并保证，内蒙古地矿集团于本协议签署日起 5 日内解除其持有的内蒙古矿业集团股权上存在的质押、冻结等权利负担。
3.剥离资产的处置：内蒙古地矿集团和内蒙古矿业集团保证，应当在本协议签署日起 5 日内完成对剥离资产的完全剥离，剥离资产的剥离不得对内蒙古矿业集团及其权属公司（不包括剥离资产）带来任何负担、义务、损失、责任或或有责任。
4.人员安置：内蒙古矿业集团现有在职员工（除个人自愿离职外）全部转为增资后的内蒙古矿业集团员工。
（六）担保事项处置
2018 年 9 月 25 日，内蒙古矿业集团与中国民生银行股份有限公司
北京分行（“民生银行”）签订《保证合同》，为内蒙古地矿集团全资子公司内蒙古地质勘查有限责任公司与民生银行间《流动资金借款合同》（“主合同”）项下的债务提供连带责任保证，保证范围为被担保的主债权本金及其利息等；保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年；主合同债务人履行债务的期限自 2018
年 9 月 25 日起至 2023 年 9 月 25 日止。
截至本协议签署日，上述债务本金余额为人民币 40,000 万元，利息人民币 2,960 万元，合计人民币 42,960 万元。
处置措施：内蒙古地矿集团尽快调拨资金，提前偿还主合同项下全部本金、利息，进以解除内蒙古矿业集团提供的连带保证责任。
内蒙古地矿集团按上述方式解除内蒙古矿业集团连带保证责任前，公司不向内蒙古矿业集团缴付对等数额即人民币 42,960 万元的增资价款。内蒙古地矿集团按上述方式解除内蒙古矿业集团连带保证责任之日起 5 个工作日内，公司将上述人民币 42,960 万元的增资价款全额缴付至内蒙古矿业集团账户。
各方同意，如内蒙古地矿集团最终未能解除内蒙古矿业集团连带保证责任，并导致内蒙古矿业集团实际承担还款责任的，内蒙古矿业集团实际还款数额视为内蒙古地矿集团减资，届时公司不再向内蒙古矿业集团缴付人民币 42,960 万元并同比例减资。各方无条件配合办理减资程序，双方持股比例保持不变。
（七）违约责任
1.内蒙古地矿集团和内蒙古矿业集团未能按照本协议增资涉及特别事项处理约定完成相关事项的，公司有权单方解除本协议，并视为内蒙古矿业集团原因导致的未能完成本次增资，公司不再缴付增资价款，内蒙古地矿集团应于收到公司解除通知之日起 3 个工作日内返还已缴增资价款（含保证金），内蒙古地矿集团对上述款项返还承担连带责任。
2.无论基于何种事由，若公司已按照本协议的约定实际付款，但内蒙古地矿集团及内蒙古矿业集团未能在本协议的时间内办理完毕本次增资相关的股权变更登记手续及公司章程、董事、监事、高级管理人员变更登记手续的，则公司有权解除本协议，并以书面通知方式要求内蒙古矿业集团返还已缴付的增资价款（含保证金）及同期银行贷
款利息，内蒙古地矿集团应当自收到书面通知之日起 3 个工作日内将增资价款（含保证金）及同期银行贷款利息全部返还给公司。内蒙古地矿集团对上述款项返还承担连带责任。尽管有上述还款约定，该等约定并不免除内蒙古矿业集团及内蒙古地矿集团所应承担的违约责任。
四、风险提示
内蒙古矿业集团目前处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于公司整合情况、整体经营情况、市场环境等多方面因素。内蒙古矿业集团由于在内部管理体系、企业文化等方面与公司现有体系存在一定差异，能否实现平稳融合，进而达到预期的协同效应，存在一定不确定性。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020 年 10 月 28 日
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