600188 沪市 兖矿能源

股票代码：600188              股票简称： 兖矿能源          编号：临 2023-025
          兖矿能源集团股份有限公司

    关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划

 行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期
                  权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    行权价格：由人民币 6.52 元/份调整为人民币 4.52 元/份

    授予激励对象名单：由 430 名调整为 419 名

    期权数量：已获授但尚未行权的期权数量由 13,015,200 份调
      整为 12,656,840 份

  兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召
开第八届董事会第二十八次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A股股票期权激励计划相关事项的议案》，调整了 2018 年 A 股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）行权价格、激励对象名单及期权数量并注销了部分期权（“本次调整”）。现将相关事项说明如下：
  一、本次调整相关内容

  （一）调整行权价格

  1.调整依据

  根据公司《2018 年 A 股股票期权激励计划》（“《股权激励计
划》”），若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。
鉴于公司第三个行权期等待期内存在派息事项，调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  2.调整事由

  经公司 2021 年年度股东周年大会审议批准，公司 2021 年年度利
润分派方案为：

  以公司总股本为基数，每股派发 2021 年度现金股利人民币 1.60
元（含税），另每股派发特别现金股利人民币 0.40 元（含税），合计每股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。

  3.调整结果

  根据上述调整方法及事由，本次调整后的股票期权行权价格为：6.52（第二期股票期权行权价）-2.00=4.52 元/份。

  即公司股票期权行权价格由人民币 6.52 元/份调整为人民币4.52 元/份。

  （二）调整激励对象名单

  1.调整依据

  根据《股权激励计划》，激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害的，已获授但尚未行权的期权作废。

  2.调整事由

  截至目前，11 名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  3.调整结果


  调整后，公司本次股权激励计划激励对象人数由 430 名调整为419 名。

  （三）调整期权数量并注销部分期权

  1.调整及注销原因

  截至目前，11 名激励对象因离职等原因，不再符合激励条件，公司需注销其已获授但尚未行权的股票期权 350,200 份。1 名激励对象因个人绩效考核结果为“达标”,第三个行权期按照 80%比例行权，其第三个行权期已获授但不能行权的 8,160 份股票期权，由公司注销。
  2.调整及注销结果

  本次共需注销股票期权 358,360 份，经过本次调整后，获授但尚未行权的期权数量由 13,015,200 份调整为 12,656,840 份。

  二、本次调整对公司的影响

  本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司本次股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

  三、独立董事意见

  公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

  本次调整符合有关法律法规的规定。本次调整属公司 2019 年度
第一次临时股东大会、2019 年度第一次 A 股类别股东大会及 2019 年
度第一次 H 股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，独立董事认为本次调整符合相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权。

  四、监事会意见

  公司监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《股权激励计划》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整
后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意董事会对本次股票期权激励计划激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分期权。

  五、律师法律意见书的结论意见

  北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

  六、独立财务顾问报告的结论意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励计划》要求。

  七、备查文件

  1.第八届董事会第二十八次会议决议；

  2.第八届监事会第十九次会议决议；

  3.独立董事关于 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的独立
意见；

  4.北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项的法律意见书；
  5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告；

  6.兖矿能源集团股份有限公司监事会关于调整公司 2018 年 A 股
股票期权激励计划及第三个行权期行权条件成就的核查意见。

  特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会
        2023 年 4 月 24 日