证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2023—012
莲花健康产业集团股份有限公司
关于签订投资意向协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）拟收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州金羚羊”或“标的公司”）不低于 20%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：
（一）本次交易目前处于协议草签阶段，投资意向协议并非正式具有约束力的协议，为签署各方达成的初步意向及部分共识，后续交易能否实施存在较大不确定性；
（二）最终交易将在公司完成尽职调查并对尽调结果满意的前提下，以双方正式签订的确定性股权收购协议为准。若后续的尽职调查结果无法令公司满意或者不及预期，本协议涉及的交易将无法按计划推进，后续存在交易无法按预期推进的风险；
（三）本次交易对价，以标的公司股权的公允价值乘以本次收购的股权份额确定，标的公司股权公允价值的最终估值以公司聘请的具有证券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定；根据初步尽调结果预估，本次交易对价预计介于 3-6 亿元之间，本次收购资金来源为自有或自筹资金（银行借款）。本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，
敬请广大投资者注意投资风险；
（四）本次交易后续将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，相关审批程序的完成具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为完善公司产业布局及提升未来盈利能力，2023年3月25日，公司与标的公司间接控股股东、实际控制人蔡红亮，标的公司股东Panda InternationalInvestment Management Limited（以下简称“Panda International”）签署了《投资意向书》。公司拟以现金方式收购杭州金羚羊公司不低于20%的股权，标的公司实际控制人促成公司成为标的公司的控股股东，包括但不限于支持修改乙方公司章程、签署一致行动人协议等；
本次交易对价，以标的公司股权的公允价值乘以本次收购的股权份额确定，标的公司股权公允价值的最终估值以公司聘请的具有证券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定；根据初步尽调结果预估，本次交易对价预计介于3-6亿元之间，本次收购资金来源为自有或自筹资金（银行借款）。本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
公司本次签署的为意向性协议，本次交易能否达成尚存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
1. 蔡红亮
1979 年 5 月出生，为标的公司间接控股股东、实际控制人，持有标的公司
38.7983% 股 权 ， 其 中 直 接 持 有 标 的 公 司 4.0737% 股 权 ， 并 通 过 Panda
International Investment Management Limited 间接持有标的 公司股权
34.7246%。
2.Panda International Investment Management Limited
企业编号：2958184
企业类型：私人股份有限公司
法定代表人：蔡红亮
成立日期：2020 年 07 月 07 日
注册办事处地址：RM 1903, 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE CAUSEWAY
BAY, HONG KONG
Panda International 持有标的公司 89.5533%股权。
三、交易标的基本情况
1．标的公司名称：杭州金羚羊企业管理咨询有限公司
2．统一社会信用代码：91330110MA2B2Y629W
3．企业类型：有限责任公司
4．注册资本：15000 万元人民币
5．法定代表人：蔡红亮
6．注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 1 幢 573 室
7．经营范围：一般项目：服务：企业管理咨询、餐饮企业管理、商务信息咨询（除证券、期货）、财务信息咨询（除证券、期货）、软件开发、文化交流活动组织策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、市场营销策划、国内广告设计制作、会议、展览展示、计算机技术服务、计算机信息系统服务、市场经营管理、物业管理；批发零售（含网上销售）：日用品、电子设备、办公用品、办公耗材、服装服饰、初级食用农产品（除药品）、电子产品（除电子出版物）、纺织品、钟表、眼镜、珠宝首饰、文体用品、玩具、皮革制品、工艺品（除文物）、家用电器、厨房用具、计生用品、玻璃制品、陶瓷制品、化工产品（除化学危险品及易制毒品）、智能机器人、卫生用品、化妆品；食品经营；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8．成立日期：2018 年 05 月 22 日
9．主要股东及持股情况：
序号 股东 出资金额 （万元） 持股比例
1 Panda International Investment 13432.9957 89.5533%
Management Limited
2 蔡红亮 611.055 4.0737%
3 Matrix Partners China V Hong 194.1813 1.2945%
Kong Limited
4 上海羚财企业管理咨询合伙企业 133.3 0.8887%
（有限合伙）
5 李世玲 127.304 0.8487%
6 苏州工业园区八二五二期新媒体 124.5956 0.8306%
投资中心（有限合伙）
7 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有 120.3871 0.8026%
限合伙）
8 陈文健 80 0.5333%
9 徐可 52.6316 0.3509%
10 中金文化消费产业股权投资基金 39.4504 0.2630%
（厦门）合伙企业（有限合伙）
11 徐佳 37.4026 0.2494%
12 张家港泰康乾贞股权投资合伙企 31.3401 0.2089%
业（有限合伙）
13 厦门兴旺互联二号投资合伙企业 15.3566 0.1024%
（有限合伙）
合计 15,000 100%
10.主要财务数据：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日合并 2022 年 12 月 31 日母公司
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 73,364.99 81,705.52
负债总额 59,358.40 35,278.37
所有者权益 14,006.60 46,427.14
2022 年度合并 2022 年度母公司
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 81,970.00 33,109.36
净利润 1,993.85 3,422.37
四、意向书主要内容
甲方（收购方）：莲花健康产业集团股份有限公司
乙方（被收购标的公司）：杭州金羚羊企业管理咨询有限公司
丙方（出售方）：蔡红亮
丁方（被收购标的公司股东）：Panda International Investment Management
Limited
第一条：收购意向
1．乙方成立于 2018 年 5 月，丙方为乙方的间接控股股东，创始人。乙方拥
有自嗨锅等品牌，是一家从事方便餐食研发、生产和销售的企业。
2.目前丙方持有乙方 38.7983%股权（其中直接持有乙方 4.0737%股权，并
通过丁方间接持有乙方股权 34.7246%），丁方持有乙方 89.5533%股权，丙方通过丁方为乙方的间接控股股东，实际控制人。为便于本次收购的实施，丙方、丁方应于甲丙双方签署正式收购协议前，将丙方对乙方的间接持股调整为直接持股，甲方届时收购丙方直接持有的乙方股权。前述持股调整完成前，甲方不予实施本次收购。
3.甲方有意收购丙方持有的乙方的不低于 20%的股权（以下简称“标的股权”），丙方促成甲方成为乙方的控股股东，包括但不限于支持修改乙方公司章程、签署一致行动人协议等；乙方、丙方以及丁方对甲方前述收购意向予以认同。
4.乙方、丙方和丁方同意甲方及/或其聘请的中介机构，对乙方进行全面的尽职调查及审计评估工作，对乙方的具体收购方案将在尽职调查及审计评估后，由双方协商确定。
5.乙方、丙方和丁方同意，甲方实施对乙方股权收购交易的前提包括：（1）甲方对乙方的尽职调查结果满意，乙方不存在较大的法律、财务或其他问题，符合上市公司日常监管及资产收购的相关要求；（2）本次收购的方案、交易结构
等满足上市公司资产收购、外商投资等相关法律法规和政府主管部门的要求，实施本次收购不存在实质性障碍。若本次收购不满足上述任一条件的，甲方将不予实施本次收购。
第二条：公司估值
1.经各方协商一致，标的公司最终估值以甲方聘请的具有证券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
2.甲方拟以现金方式收购丙方所持有的标的股权。最终收购价格、支付安排等具体事项需根据甲方内部决策以及尽职调查、审计评估等相关因素由各方协商确
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