证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-047
债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01
格力地产股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于终止对格力地产股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易审核的决定》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已于 2024 年 7
月 6 日召开第八届董事会第二十三次会议，拟对原重组方案进行重大调整，调整后重组方案相关工作正在积极推进中。本次公司收到上海证券交易所《关于终止对格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》系对公司原重组方案的终止审核，并非针对调整后的重组方案。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
调整后的重组方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事会、股东大会审议，能否获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及实施完成时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
公司原重组方案为拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税集团”）全体股东持有的珠海免税集团 100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。原重组方案的草案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及 2023年第二次临时股东大会审议通过，并于 2023年 4月14日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理。
公司于 2024 年 7 月 6 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，董事会同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。
经初步筹划，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，调整后的方案为：上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于 51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次资产置换涉及的具体资产范围
尚需进一步协商确定。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 8 日在指定信息披露媒
体发布的《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》（公告编号：临2024-044）。公司拟对原重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过 20%，构成对原重组方案的重大调整。根据相关规定，公司已向上交所提交了《关于撤回格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件的申请》，向上交所申请撤回原重组方案申请文件。
2024 年 7 月 19 日，公司收到上交所《关于终止对格力地产股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕19 号）。因公司和独立财务顾问中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司向上交所提交了《关于撤回格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件的申请》，申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条第二项的有关规定，上交所决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。
原重组方案终止后，调整后重组方案相关工作正在积极推进，交易具体方
案仍需一步论证和沟通协商。公司将组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构继续开展审计、评估等相关工作。本次调整后的交易方案仍需与交易对方就具体内容最终协商一致，并按照相关法律、法规及公司《章程》的规定履行必要的决策和审批程序，包括召开董事会审议调整交易方案后的重组预案（如有）或报告书（草案）、所涉标的资产的审计、评估、取得珠海市国资委批复、召开股东大会审议等程序。
调整后的重组方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事会、股东大会审议，能否获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及实施完成时间均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二十日
查看PDF原文
