上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：格力地产
格力地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方/发行对象
发行股份及支付现金 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
购买资产的交易对方 珠海城市建设集团有限公司
募集配套资金的发行对象 通用技术集团投资管理有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 26
第一节 本次交易概况...... 31
第二节 上市公司基本情况...... 45
第三节 交易对方基本情况...... 51
第四节 交易标的基本情况...... 54
第五节 标的资产预估作价...... 69
第六节 支付方式 ...... 70
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 76
第八节 风险因素 ...... 78
第九节 其他重要事项...... 83
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 91
第十一节 声明与承诺...... 94
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》
格力地产、公司、本公 指 格力地产股份有限公司
司、上市公司
海投公司、控股股东 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
免税集团、标的公司 指 珠海市免税企业集团有限公司
交易标的、标的资产 指 珠海市免税企业集团有限公司 100%股权
珠海市国资委、实际控 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人制人
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
交易对方 指 珠海市国资委、城建集团
本次交易、本次重组 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项
本次发行股份及支付
现金购买资产、发行股 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税集团 100%股
份及支付现金购买资 权
产
本次募集配套资金、募 指 格力地产向通用技术集团投资管理有限公司非公开发行股份募集配
集配套资金 套资金
要约收购、本次要约收 指 玖思投资拟采用部分要约方式向公司除海投公司外的其他股东收购
购 格力地产部分股份
通用投资 指 通用技术集团投资管理有限公司
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
交易对价 指 格力地产收购免税集团 100%股权的交易价格
定价基准日 指 格力地产第七届董事会第九次会议决议公告日
最近两年 指 2018 年、2019 年
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》、《非公 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《格力地产股份有限公司章程（2019 年 1 月修订版）》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所、交易所、证券 指 上海证券交易所
交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
税务总局 指 国家税务总局
国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局
重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《格力地产股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交割日 指 交易对方向格力地产交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变
更登记完成之日为准
过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为了响应建设粤港澳大湾区政策，促进企业转型升级、优化产业结构，实现企业高质量发展，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团 100%股权，具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。同时，格力地产拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 8 亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的 100%；预计发行股份数量不超过186,046,511 股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
此外，截至本预案签署之日，就海投公司 100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。据此，本次标的资产不包含海投公司 100%股权。
公司于 2020 年 1 月 13 日收到控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投
公司”）通知，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）决定，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，珠海市国资
委、免税集团、海投公司未签署相关托管协议。根据珠海市国资委下发的《关于部分
企业托管的通知》，托管时间从 2020 年 1 月 9 日至市属企业重组整合方案印发实施之
日止。鉴
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