上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：格力地产
格力地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海城市建设集团有限公司
募集配套资金 通用技术集团投资管理有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产和本次募集配套资金的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 36
第一节 本次交易概述 ...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 60
第三节 交易对方基本情况 ...... 71
第四节 交易标的基本情况 ...... 83
第五节 发行股份情况 ...... 146
第六节 标的资产评估情况 ...... 156
第七节 本次交易主要合同 ...... 214
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 235
第九节 管理层讨论与分析 ...... 245
第十节 财务会计信息 ...... 293
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 299
第十二节 风险因素 ...... 308
第十三节 其他重要事项 ...... 315
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见...... 332
第十五节 本次交易的有关中介机构 ...... 337
第十六节 上市公司及相关中介机构的声明...... 339
第十七节 备查文件及备查地点 ...... 346
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
报告书、本报告书、重组报 指 《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资
告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
格力地产、公司、本公司、 指 格力地产股份有限公司
上市公司
海投公司、控股股东 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
免税集团、标的公司 指 珠海市免税企业集团有限公司
交易标的、标的资产、标的 指 珠海市免税企业集团有限公司 100%股权
珠海市国资委、实际控制人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产
实际控制人
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
华发建设 指 珠海华发城市之心建设控股有限公司
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
鑫圆投资 指 珠海鑫圆投资有限公司
交易对方 指 珠海市国资委、城建集团
本次交易、本次重组、本次 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重大资产重组 并募集配套资金暨关联交易事项
本次发行股份及支付现金购 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税
买资产、发行股份及支付现 指 集团 100%股权
金购买资产
本次募集配套资金、募集配 指 格力地产向通用技术集团投资管理有限公司非公开发
套资金 行股份募集配套资金
通用投资、发行对象、认购 指 通用技术集团投资管理有限公司
方
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
交易对价 指 格力地产收购免税集团 100%股权的交易作价
定价基准日 指 格力地产第七届董事会第九次会议决议公告日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
最近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构、 指 中联资产评估集团有限公司
评估机构
中国中免 指 中国旅游集团中免股份有限公司
中免公司 指 中国免税品（集团）有限责任公司
海免公司 指 海南省免税品有限公司
日上中国 指 日上免税行（中国）有限公司
日上上海 指 日上免税行（上海）有限公司
珠海中免 指 珠海市中免免税品有限责任公司
闸口公司 指 珠海市闸口免税商业有限责任公司
天津珠免 指 天津珠免商业有限公司
珠免海南 指 免税集团（海南）免税品有限公司
珠免横琴 指 免税集团（珠海横琴）商业有限公司
恒超发展 指 恒超发展有限公司
外币公司 指 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司
海天国际贸易 指 珠海海天国际贸易展览集团有限公司
国贸广场公司 指 珠海国贸购物广场有限公司
大鹏贸易 指 珠海经济特区大鹏贸易有限公司
新恒基 指 珠海市新恒基发展有限公司
汇真商务 指 珠海汇真商务有限责任公司
大鹏仓储物流 指 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《格力地产股份有限公司章程（2019 年 1 月修订版）》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上
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