上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：格力地产
格力地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
发行股份及支付现金购买资产
珠海城市建设集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况...... 14
三、本次重组对上市公司的影响介绍...... 15
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 17
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
八、本次重组为 2020 年重组的延续，且方案调整构成重大变更...... 19
九、独立财务顾问的保荐资格...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、与标的公司相关的风险...... 24
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景及目的...... 28
二、本次交易具体方案...... 33
三、本次交易决策过程和批准情况...... 41
四、本次重组对上市公司的影响...... 42
五、本次交易构成重大资产重组...... 43
六、本次交易构成关联交易...... 44
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市...... 44
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件...... 44
九、本次交易触发要约收购义务的说明...... 45
十、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 45
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、上市公司基本情况...... 54
二、上市公司历史沿革情况...... 55
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况...... 62
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况...... 62
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 62
六、上市公司最近三年主要财务指标...... 63
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 64
八、上市公司合法合规情况...... 65
第三节 交易对方基本情况 ...... 66
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 66
二、其他事项说明...... 76
第四节 交易标的基本情况 ...... 78
一、基本情况...... 78
二、标的公司历史沿革...... 79
三、标的公司股权结构及控制关系情况...... 82
四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况...... 83
五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
...... 101
六、标的公司组织架构 ......115
七、标的公司主营业务情况 ......116
八、标的公司主要财务状况...... 127
九、拟购买资产为股权的说明...... 129
十、拟购买资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况...... 129
十一、标的公司最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
...... 130
十二、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况...... 132
十三、拟购买资产涉及的债权债务转移...... 136
十四、拟购买资产涉及的职工安置...... 137
十五、标的公司会计政策及相关会计处理...... 137
十六、本次交易前资产剥离情况...... 144
第五节 发行股份情况 ...... 147
一、发行股份及支付现金购买资产具体情况...... 147
二、发行股份募集配套资金情况...... 150
三、募集配套资金的必要性分析...... 164
四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度...... 166
五、募集配套资金失败的补救措施...... 166
第六节 标的资产评估情况 ...... 167
一、本次评估概述...... 167
二、本次评估的评估方法...... 167
三、本次评估的基本假设...... 168
四、资产基础法评估情况...... 169
五、收益法评估情况...... 200
六、重要子公司珠海中免评估情况...... 226
七、引用其他评估机构报告的内容...... 226
八、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...... 227
九、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项...... 230
十、评估结果的差异分析及结果的选取...... 230
十一、董事会对本次交易评估事项的意见...... 231
十二、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 237
第七节 本次交易主要合同 ...... 239
一、发行股份及支付现金购买资产框架协议及发行股份及支付现金购买资产
协议...... 239
二、业绩承诺补偿协议...... 246
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 252
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 252
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 257
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 257
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》相关解答的要求...... 259
五、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形...... 261
六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表
的明确意见...... 261
第九节 管理层讨论与分析 ...... 262
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 262
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析...... 270
三、标的资产的行业地位和核心竞争力...... 278
四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析...... 279
五、本次交易对上市公司的影响...... 308
第十节 财务会计信息 ...... 315
一、标的公司报告期财务报表...... 315
二、上市公司备考合并财务报表...... 319
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 324
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 324
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 325
第十二节 风险因素 ...... 334
一、与本次交易相关的风险...... 334
二、与标的公司相关的风险...... 336
三、其他风险...... 338
第十三节 其他重要事项 ...... 340
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌至实施完
毕期间的股份减持计划...... 340
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 340
三、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 341
四
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