西安海星现代科技股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告
西安海星现代科技股份有限公司二00一年度第一次临时股东大会于2001年8月31 日上午九时在西安市未央湖大酒店会议室召开,出席会议的股东及代理人共6人,代表 股份8837.5万股,占公司股份总数的44.63%,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议了列入会议通知的各项议案和报告。会议以记名投票的方式进行表决,通过 如下决议：
一、 通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
二、同意关于2001年配股符合条件的报告；
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
三、批准公司2001年配股方案（方案各事项采用逐项表决方式）；
1、本次配股以公司2000年末总股本19,800万股为基数,按每10股配售3股的比例 向全体股东共计配售5,940万股。
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
2、配股价格及定价依据
1）、配股价格：每股配股价格为10.00-18.00元。
2）、配股价格的定价依据：
①、根据本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；
②、配股价格不低于公司2001年度中期审计报告中公布的每股净资产值；
③、公司募集资金投入项目的盈利前景和所处行业前景；
④、参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；
⑤、与主承销商协商一致的原则。
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
3、发行对象为本次配股股权登记日登记在册的全体股东。
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
4、募集资金用途及数额
1）、多用途网络安全交易设备及系统项目：拟投入配股募集资金12000万元；
2）、海事安全系统项目：拟投入配股募集资金10000万元用于对北京中海安数码科技有限公司的增资扩股；
3）、智能建筑、数字小区项目：项目总投资6500万元,拟以配股资金投入,其中2676万元用于收购深圳市信力德电子有限公司持有的深圳市赛格信力德智能系统有限 公司的部分股权并对其增资；
4）、建设嵌入式系统软件出口基地项目：项目总投资5000万元,拟投入配股募集资金5000万元。
上述项目共需投入资金33500万元,本次配股募集资金原则上不超过上述项目投资总额,如果实际募集资金少于投资项目总额时,不足部分通过银行贷款或自有资金解决。本次配股募集资金到位后,将按项目进度计划安排使用,如果有短期闲置时,将暂时 用于补充流动资金或存入银行。
同意票8637.5万股,反对票0股,弃权票200万股,同意票占出席会议表决权的97.73%。
5、决议的有效期为：本次配股决议自公司2001年度第一次临时股东大会通过之 日起一年内有效。
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
6、授权董事会办理以下有关配股事宜；
1）、全权办理本次配股申报事项；
2）、在股东大会批准的价格区间内,最终确定配股价格；
3）、根据本次实际配售结果,修改公司章程条款及办理工商变更登记；
4）、办理与本次配股有关的其它事项。
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
本配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、通过本次配股募集资金投资项目的可行性报告；
1、多用途网络安全交易设备及系统项目
投资12000万元,主要用于与ZetaTechnologiesCo.Ltd.共同设立合资公司,占公司注册资本的66%,ZetaTechnologiesCo.Ltd.以现金出资2544万元,技术作价出资3636万元,占注册资本的34%。合资公司主要从事生产、开发针对银行、证券等行业的多用途网络安全交易设备及系统项目。
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
2、海事安全系统项目
经公司第一届董事会第十一次会议批准公司以自有资金510万元投资设立北京中 海安数码科技有限公司,占其51%的股权。该公司已于2001年6月13日正式设立。该公 司主要从事研究开发船用航行数据记录议（VDR）“船用黑匣子”等海事安全项目。 鉴于对该产品市场的发展前景看好,为了抢占市场先机及扩大行业领先优势,本公司拟投资10000万元用于对其进行增资。
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
3、智能建筑、数字小区项目
我国商务办公楼与住宅小区正朝着智能化、数字化方向发展,为适应市场的需求,本公司拟投资6500万元用于智能建筑、数字小区项目。该项目包括：（1）1076万元 用于收购深圳市信力德电子有限公司持有的深圳市赛格信力德智能系统有限公司股权；（2）以1600万元用于向深圳信力德智能系统有限公司增资；（3）以3824万元用于组建本公司数码社区事业部。项目建成后,将形成集工程设计、工程施工、产品开发,增值管理服务为一体的经营联动体。
同意票8637.5万股,反对票0股,弃权票200万股,同意票占出席会议表决权的97.73%。
4、建设嵌入式系统软件出口基地项目
软件产业是IT业界高技术、高利润、高增长的第一大产业,海星科技拟在现有研 发力量的基础上进入软件开发的更高境界----自有知识产权的嵌入式系统软件的开发研制及生产,并在原有承接外企合同资源的基础上形成出口创汇能力。本项目拟投入5000万元。
同意票8637.5万股,反对票0股,弃权票200万股,同意票占出席会议表决权的97.73%。
五、批准关于设立独立董事及独立董事津贴的议案（下列事项采用逐项表决方式）；
1、 关于聘请郑南宁先生为公司独立董事；
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
2、 关于聘请姜澄宇先生为公司独立董事；
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
3、 关于聘请鞠躬先生为公司独立董事；
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
4、 关于聘请胡养雄先生为公司独立董事；
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
5、 关于聘请张燕女士为公司独立董事；
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
6、 关于独立董事津贴的议案；
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
六、批准经修改后的公司章程（修正案）；
大会决定根据中国证监会近期正式颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对公司章程（修正案）修改如下：
1、原文：第一百零九条 独立董事由公司单独或合并持有公司已发行股份的百分之五以上的股东提名,由股东 大会选举或更换。
修改：第一百零九条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。
2、原文：第一百一十三条：下列人员不得担任独立董事：
（三）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属；
修改：（三）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
增加：（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
3、第一百一十六条 独立董事除一般职权外,还具有下列特别职权；
增加：（一）重大关联交易应由独立董事作出认可后,提交董事会讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
增加：（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
4、第一百一十七条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：
增加：（七）提名、任命董事；
5、删除：第一百一十八条
6、增加：第一百二十条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
1）、同意；
2）、保留意见及其理由；
3）、反对意见及其理由；
4）无法发表意见及其理由。
7、增加：第一百二十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
（二）、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。
（三）、公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及 时到证券交易所办理公告事宜。
（四）、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍和隐瞒,不得干预其独立行使职权。
8、增加：第一百二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。
9、 增加：第一百二十四条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
10、 增加：第一百二十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司免职理由不当,可以作出公开声明。
11、增加：第一百二十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的比例低于规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
12、增加：第一百二十七条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会或监事会提请股东大会予以 撤换。
董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进 行公告。
13、删除：第一百一十八条
14、删除：第一百一十九条
15、删除：第一百二十条
同意票8837.5万股,反对票0 股,弃权票0 股,同意票占出席会议表决权的 100 %。
七、同意委托西安海星房地产综合开发公司承建公司电脑基地建设项目；
同意票2350万股,反对票0股,弃权票 200万股,同意票占出席会议有效表决权的92.16 %。（本项决议表决时,关联股东西安海星集团放弃了表决权。）
八、批准经修改后的《股东大会议事规则》。
原文：第十八条 每一股东发言一般不得超过两次,第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。
改为： 第十八条 每一股东发言一般不得超过两次,第一次发言的时间不得超过十分钟,第二次不得超过五分钟。
