证券代码：600184 证券简称：新华光 编号：临2010-24
湖北新华光信息材料股份有限公司
关于发行股份购买资产过户事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
公司发行股份购买资产暨关联交易方案已获得中国证券监督管理委
员会核准（详见公司于2010 年9 月3 日披露的临2010-21 号公告），公
司接到核准文件后及时进行了目标资产的交割和过户工作。
一、目标资产交割和过户情况
2010 年9 月8 日，发行对象西安北方光电有限公司（以下简称“西光
集团”、红塔创新投资股份有限公司(以下简称“红塔创投”)、云南省工
业投资控股集团有限责任公司(以下简称“云南工投”)分别持有并用于认
购公司本次发行股份的云南天达光伏科技股份有限公司6.44%、32.21%和
8.06%的股权，已在云南省工商行政管理部门办毕股权过户手续，股权持
有人变更为本公司。
2010 年9 月8 日，公司与西光集团签订《资产交割协议》，并于2010
年9 月14 日签订《资产交割确认书》，防务标的资产已交付给公司，其中，
防务标的中的股权资产和机动车辆过户手续正在办理过程中。
立信大华会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验
资，并于2010 年9 月15 日出具了立信大华验字（2010）128 号验资报告。
经审验，截至2010 年9 月15 日止，公司已收到西光集团、红塔创投、云
南工投缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币104,380,413.00 元。
公司将尽快到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理增发
股份的登记手续，并到工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手
续。
二、发行人财务顾问的结论性意见广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于湖北新华
光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况之专
项核查意见》(全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)，结论意见
为：新华光本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，
已经获得必要的授权与批准；本次交易的标的资产已进行相关交接手续，
履行相关法律程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；对于本次
交易涉及的协议和承诺，相关责任人均较好的履行了协议，遵守了相关承
诺，并无违背协议和承诺的事项发生。
三、发行人律师的结论性意见
北京市地平线律师事务所出具了《北京市地平线律师事务所关于湖北
新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产转移及后
续事项的法律意见书》(全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)，结
论意见为：新华光本次交易已获得必要的批准和授权，且批准和授权合法
有效。新华光本次交易已依法履行了必要的法定程序。截至本法律意见书
出具之日，新华光本次交易的资产转移事宜基本办理完毕，资产转移行为
合法有效。本法律意见书披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律
障碍，对新华光不构成重大风险。
四、备查文件
1、立信大华验字（2010）128 号《湖北新华光信息材料股份有限公司
验资报告》
2、《广发证券股份有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易实施进展情况之专项核查意见》
3、《北京市地平线律师事务所关于湖北新华光信息材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易资产转移及后续事项的法律意见书》
特此公告。
湖北新华光信息材料股份有限公司董事会
2010 年9 月18 日广发证券股份有限公司
关于湖北新华光信息材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施进展情况
之
专项核查意见
二○一○年九月声明
广发证券接受新华光董事会委托，担任新华光本次重大资产重组的独立财务
顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》及《准则26 号》
等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具新华光本次交易实施
进展情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次交易实施进展情况所出具的独立财务顾问核查意见
的依据为本次重大资产重组有关交易各方提供的资料，交易各方已向本独立财务
顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料
真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本意见书作任何解释或者说明。本独立财务顾问提
请投资者认真阅读新华光董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书、审计报
告、法律意见书及资产评估报告等文件。
本独立财务顾问核查意见不构成对新华光的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。释 义
除非另有所指，本报告书中下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、新华光 指 湖北新华光信息材料股份有限公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
西光集团 指 西安北方光电有限公司，系新华光本次发行股份
购买资产之交易对象
红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司，系新华光本次发行
股份购买资产之交易对象
云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司，系新华
光本次发行股份购买资产之交易对象
天达光伏 指 云南天达光伏科技股份有限公司
标的资产 指 西光集团拥有的防务性资产和负债及持有的天
达光伏6.44%的股权，红塔创投和云南工投分别
持有的天达光伏32.21%和8.06%的股权
防务标的 指 新华光本次拟购买的西光集团拥有的防务性资
产及相关负债
股权标的 指 新华光本次拟购买的西光集团、红塔创投、云南
工投分别持有的天达光伏6.44%、32.21%和
8.06%的股权
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组
指 新华光拟以西光集团、红塔创投、云南工投为特
定对象，发行股份购买西光集团拥有的防务标的
以及西光集团、红塔创投、云南工投持有的天达
光伏股权之相关事宜
《业绩补偿协议》 指 西光集团与新华光签订的《西安北方光电有限公
司关于湖北新华光信息材料股份有限公司的业
绩承诺之补偿协议》
《业绩补偿协议（二）》 指 西光集团与新华光签订的《西安北方光电有限公
司关于湖北新华光信息材料股份有限公司的业
绩承诺之补偿协议（二）》天达光伏业绩承诺 指 西光集团、红塔创投、云南工投分别就天达光伏
2010-2012 年实际盈利数据未达承诺业绩数据的
相关补偿事宜
《职工安置方案》 指 《西安北方光电有限公司职工安置方案》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
商务厅 指 云南省商务厅
上交所、交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问核查意
见、本报告
指 《广发证券股份有限公司关于湖北新华光信息
材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施进展情况之专项核查意见》
独立财务顾问、本财务
顾问、本独立财务顾问
指 广发证券股份有限公司
北京立信 指 立信大华会计师事务所有限公司，原名北京立信
会计师事务所有限公司
公司章程 指 湖北新华光信息材料股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26 号--上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
第53 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
元 指 人民币元目 录
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况..................................................................................................................................6
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数
据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等） ...........................9
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............................10
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................11
五、相关协议及承诺的履行情况.................................................................................................11
六、相关后续事项的合规性及风险.............................................................................................17
七、结论意见............................................................................
