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600184 沪市 光电股份


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新华光:收购报告书(修订稿)

公告日期:2010-09-07

湖北新华光信息材料股份有限公司
    收购报告书(修订稿)
    上市公司名称:湖北新华光信息材料股份有限公司
    股票上市地点:上海证券交易所
    股票简称:新华光
    股票代码:600184
    收购人名称:西安北方光电有限公司
    收购人住所:陕西省西安市长乐中路35 号
    通讯地址:陕西省西安市长乐中路35 号
    邮政编码:710043
    传真:(029)82526666
    签署日期:二○一○年九月1
    收购人声明
    收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报
    告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    (一)本报告书系西光集团依据《证券法》、《收购办法》、《准则16 号》及
    其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
    (二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在
    新华光拥有权益的股份。
    截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何
    其他方式在新华光拥有权益。
    (三)收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购
    人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    (四)根据现行法律法规的规定,本次收购人西光集团取得上市公司发行的
    新股于2009 年5 月26 日经新华光2009 年第一次临时股东大会审议通过;2010
    年9 月2 日,新华光收到中国证监会《关于核准湖北新华光信息材料股份有限公
    司向西安北方光电有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1186
    号),核准新华光本次资产重组;2010 年9 月6 日,西光集团收到中国证监会《关
    于核准西安北方光电有限公司公告湖北新华光信息材料股份有限公司收购报告
    书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2010]1187 号),豁免西光集团
    本次要约收购义务。
    (五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
    具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本
    报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。2
    目 录
    释 义................................................. 3
    第一节 收购人介绍....................................... 5
    第二节 收购目的与收购决定.............................. 13
    第三节 收购方式........................................ 16
    第四节 资金来源........................................ 43
    第五节 后续计划........................................ 44
    第六节 对上市公司的影响分析............................ 49
    第七节 与上市公司之间的重大交易........................ 55
    第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况................ 56
    第九节 收购人的财务资料................................ 57
    第十节 其他重要事项.................................... 703
    释 义
    除非另有所指,本报告书中下列词语或简称具有如下含义:
    上市公司、新华光 指 湖北新华光信息材料股份有限公司
    兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
    西光集团、本公司 指 西安北方光电有限公司
    华光新材料 指 湖北华光新材料有限公司
    红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司
    云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
    天达光伏 指 云南天达光伏科技股份有限公司
    防务标的 指
    西光集团拟用于认购新华光本次定向发行股份的防
    务性资产及相关负债
    股权标的 指
    西光集团、红塔创投、云南工投拟用于认购新华光本
    次定向发行股份的天达光伏6.44%、32.21%和8.06%
    的股权
    标的资产 指
    本次拟用于认购新华光定向发行股份的西光集团拥
    有的防务标的及持有的天达光伏6.44%的股权,红塔
    创投和云南工投分别持有的天达光伏32.21%和
    8.06%的股权
    上市公司重组、上市
    公司重大资产重组
    指
    新华光拟以西光集团、红塔创投、云南工投为特定对
    象,发行股份购买西光集团拥有的防务标的以及西光
    集团、红塔创投、云南工投持有的天达光伏股权之相
    关事宜
    本次交易、本次收购、
    上市公司收购
    指
    西光集团以拥有的防务标的及天达光伏6.44%的股
    权拟认购新华光不超过8,467.9278 万股股份,从而
    导致西光集团取得新华光控股权的行为
    《发行股份购买资产
    协议》
    指
    《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买
    资产的协议书》4
    《业绩补偿协议》 指
    新华光与西光集团签订的《西安北方光电有限公司关
    于湖北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之
    补偿协议》
    《业绩补偿协议
    (二)》
    指
    新华光与西光集团签订的《西安北方光电有限公司关
    于湖北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之
    补偿协议(二)》
    本报告、本报告书、
    报告书
    指 湖北新华光信息材料股份有限公司收购报告书
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》(证监会令第35 号)
    《准则16 号》 指
    《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
    号-上市公司收购报告书》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》
    国防科工局 指 国家国防科技工业局
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    商务部 指 中华人民共和国商务部
    商务厅 指 云南省人民政府商务厅
    上交所、交易所 指 上海证券交易所
    北京立信 指 北京立信会计师事务所有限公司
    立信大华 指
    立信大华会计师事务所有限公司,该公司由广东大华
    德律会计师事务所与北京立信会计师事务所合并并
    更名而来
    天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
    元 指 人民币元5
    第一节 收购人介绍
    一、收购人基本情况
    (一)基本情况
    公司名称:西安北方光电有限公司
    企业类型:有限责任公司(国有独资公司)
    注册资本:28,000 万元
    注册地址:陕西省西安市长乐中路35 号
    法定代表人:刘兴功
    成立日期:2000 年12 月26 日
    营业期限:长期
    企业法人营业执照注册号:610000100062161
    国税登记号码:陕地税字610102220525749
    地税登记号码:陕国税字610102220525749
    通讯地址:陕西省西安市长乐中路35 号
    邮政编码:710043
    经营范围:普通货物运输;光机电产品、信息技术产品、测量仪器及工具、
    汽车零部件、金属和非金属材料及制品、化工产品(危险、易制毒化工产品除外)、
    医疗器械(专控除外)、军用产品、太阳能电池及太阳能发电系列产品、微晶玻
    璃及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料、光纤元器件、望远镜系
    列和照相加工制造及销售;自产产品的出口贸易,所需原辅材料、设备进口;计
    量理化检测、设备维修;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服
    务;来料加工“三来一补”业务;种植业经营、房地产开发;物业管理。(上述
    经营范围中,属国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可
    证在有效期内经营)
    (二)历史沿革
    西光集团前身为西安西北光电仪器厂,始建于1953 年,是国家“一五”期
    间156 个重点建设项目之一、国家重点保军企业。2000 年12 月26 日兵器集团6
    以其持有的西北光电仪器厂经评估后的净资产独家设立了西光集团,设立之初,
    西光集团注册资本为28,000 万元。
    根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚验字[2000]第206 号验
    资报告显示,兵器集团以评估值为31,950.08 万元净资产作为兵器集团的全额投
    资计入西光集团实收资本,其中注册资金为28,000 万元。由于西光集团在整体
    改制时以净资产进行注册但未进行相应的账务调整,故2007 年兵器集团下发批
    复(兵资字[2007]65 号文),为使西光集团注册资本与实收资本保持一致,同意
    西光集团将资本公积20,653.00 万元转增实收资本,转增后西光集团实收资本为
    28,000 万元。西光集团最近三年注册资本未发生变化。
    西光集团现有西光高科技产业园区、朝阳工业园区等产业园区。西光集团在
    防务业务领域,形成了精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息
    装备产品系列、地面显控信息装备产品系列;在民用产品领域,形成了大地测量
    仪器、红外测温仪、望远镜等系列产品。
    截至本报告书签署日,中国华融资产管理公司拟将其对西光集团14,582 万
    元债权转为股权、实施债转股。若实施上述债转股方案,完成后兵器集团仍为控
    股股东。该债转股方案已上报政府主管部门,但截至本报告签署日,国务院尚未
    批复该债转股事项,西光集团、兵器集团和中国华融资产管理公司三方也并未就
    该事项签署协议。
    二、收购人及实际控制人相关产权及控制关系
    截止本报告签署日,兵器集团持有西光集团100%的股权,为西光集团控股
    股东,国务院国资委持有兵器集团100%的产权,为西光集团实际控制人。西光
    集团股权结构如下:
    西光集团
    中国兵器工业集团公司
    100%
    国务院国资委
    1