股票简称：安通控股 股票代码：600179
安通控股股份有限公司
非公开发行股票预案
（一次修订稿）
二〇一八年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会2018年第四次临时会议、2018年第二次临时股东大会以及第六届董事会2018年第六次临时会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的特定对象为包括仁建集团在内的不超过10名特定对象。
除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
仁建集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过297,395,983股（含297,395,983股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过329,515.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 多式联运基地项目 433,008.62 265,160.00
1.1 安通控股多式联运物流园区项目 252,839.22 154,898.00
1.2 安通（泉州）多式联运基地项目 180,169.40 110,262.00
2 新型集装箱船舶项目 65,400.00 64,355.00
合计 498,408.62 329,515.00
注：“安通控股多式联运物流园区项目”在第六届董事会2018年第四次临时会议决议中对应名称为“安通控股多式联运物流园区项目”，2018年4月2日经唐山海港经济开发区发展改革局备案，项目名称正式确定为“安通控股多式联运物流园区项目”，除项目名称外，该项目建设内容、规模、投资情况等均未任何发生变化。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司
已于2017年4月20日披露了《未来三年分红回报规划（2017年—2019年）》。公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体情况等，详见本预案“第六节利润分配情况”。
8、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，仁建集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...................................11
五、募集资金投向............................................................................................... 13
六、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................... 14
第二节 发行对象的基本情况................................................................................. 15
一、发行对象基本情况说明............................................................................... 15
二、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
............................................................................................................................... 16
三、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况........................................... 17
四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况............................... 17
第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容................................................. 18
一、认购数量、价格和认购方式....................................................................... 18
二、缴款、验资及股份登记............................................................................... 19
三、声明、保证和承诺....................................................................................... 19
四、本协议的成立、生效与终止....................................................................... 20
五、违约责任....................................................................................................... 20
六、适用法律和争议解决.........................
