证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-116
美都能源股份有限公司
关于全资子公司美都金控（杭州）有限公司对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述：因本次交易标的公司从事互联网金融信息平台及撮合业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务所积累的技术、企业品牌和客户资源等方面，因此，本次交易标的公司可能存在估值偏高的风险。
●本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，尚需提交本公司股东大会批准。
●本次交易的补偿承诺: 补偿方承诺标的资产2017年、2018年和2019年实现
的经审计的净利润分别不低于人民币11,900万元、19,600万元和31,500万元；否则补偿方将按照约定予以补偿。
●历史关联交易：过去12个月与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人亦未进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
美都金控于2016年12月4日与鑫合汇的股东浙江中新力合控股控股有限公司（以下简称“中新力合控股”）、浙江支集控股有限公司（以下简称“支集控股”）、嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善盛泰”）、嘉善衡辉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善衡辉”）、嘉善泽凯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善泽凯”）、上海闳和投资中心（有限合伙）（以下简称“闳和投资”），以及鑫合汇管理团队及其实际控制人，在本公司签署《关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书》，约定：先由美都金控向鑫合汇增资取得6%的股权，增资完成后由支集控股、中新力合控股、嘉善盛泰向美都金控转让其持有的鑫合汇28%的股权，鑫合汇其他股东承诺放弃本次转让股权的优先购买权。
依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字（2016）第1859号），鑫合汇100%股权价值为人民币213,010万元，以此为基础，交易各方经协商一致同意鑫合汇100%股权价值确定为210,000.00万元。因此美都金控向鑫合汇增资金额为12,600万元，其中人民币339.096万元计入鑫合汇注册资本，12,260.904万元计入鑫合汇资本公积。美都金控向中新力合控股、嘉善盛泰、支集控股购买鑫合汇28%股权的价格确定人民币58,800万元。
本次增资及股权转让后，美都金控持有鑫合汇34%股份，成为鑫合汇第二大股东。
本次交易后，鑫合汇各股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 支集控股 2,107.655 37.294%
2 美都金控 1,921.516 34.000%
3 嘉善泽凯 652.175 11.540%
4 嘉善盛泰 527.315 9.331%
5 上海闳和 312.500 5.530%
6 嘉善衡辉 130.435 2.308%
合计 5,651.596 100.00%
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事长闻掌华先生兼任鑫合汇的董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次美都金控向鑫合汇增资并收购部分股权构成关联交易。
截止本公告日，过去12个月内上市公司与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人亦未进行交易类别相关的交易。
二、关联方关系及关联人基本情况
（一）关联方关系说明
公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇的董事。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况详见本公告之“三、（一）3、鑫合汇的基本情况”。
2、关联方主要业务发展状况
鑫合汇成立于2014年，主要提供互联网金融信息平台及撮合业务。自成立
以来，鑫合汇基于对过桥金融业务的深度了解，以资金过桥业务为突破口，成为国内规模最大的专业短期理财平台之一。资产方面，鑫合汇已形成了银证金融、保证金、证券价值三大系列近20款产品，累计助力5,000多家优质小微企业，在江、浙、沪、鲁、粤等28个城市设立了分公司或办事处，累计提供700余亿元资金。
资金平台方面，经过2年多的发展，鑫合汇2016年连续实现交易额300亿
元、400亿元、500亿元、600亿元的突破，目前累计注册用户超过587人，累
计投资人数超过34.6万人。
鑫合汇为浙江互联网金融联盟副理事长单位、杭州互联网金融行业协会执行会长单位，2016年成为中国互联网金融协会首批会员单位。
3、除公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇的董事外，鑫合汇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其它关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的和类别
1、交易的名称：公司全资子公司美都金控（杭州）有限公司对关联公司增资并收购部分股权
2、权属状况说明：本次交易标的的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况。
3、鑫合汇的基本情况
公司名称：杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司
统一社会信用代码：91330105095191806J
注册地址：杭州市拱墅区祥园路88号5幢8层801室
法定代表人：杨君
注册资本：5,312.5万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年3月17日
经营范围：一般经营项目：互联网金融服务（由国家金融监控部门核准的金融核心业务除外）；计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；投资咨询（除证券、期货）；计算机系统集成；计算机软硬件及配件的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。主要股东及持股比例，见下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 中新力合控股 760.155 14.3088%
2 支集控股 2,503.260 47.1202%
3 嘉善盛泰 953.975 17.9572%
4 嘉善泽凯 652.175 12.2762%
5 嘉善衡辉 130.435 2.4522%
6 闳和投资 312.500 5.8824%
合计 5,312.5 100.00%
最近12个月内增资、减资基本情况：
2016年2月29日，鑫合汇召开股东会，决议同意接受闳和投资为新股东，该股东以货币资金10,000万元，向鑫合汇增资312.5万元，占注册资本的5.8824%。
2016年3月1日，鑫合汇就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记授信。
4、鑫合汇经审计的最近一年一期的主要财务指标
根据中天运[2016]审字第90965号《审计报告》，鑫合汇经审计的最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
鑫合汇 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2016年6月30日 7,561.77 4,149.21 8,826.70 -424.87
2015年 5,230.05 -5,425.93 3,149.02 -8,398.82
5、鑫合汇的审计评估情况
鑫合汇2015年和2016年1-6月财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了中天运[2016]审字第90965号《审计报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。
万隆（上海）资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了万隆评报字（2016）第1859号资产评估报告。万隆（上海）资产评估有限公司具备从事证券期货业务资质。
6、本次交易完成后，美都金控将持有鑫合汇34%的股权，成为鑫合汇第二大股东。
7、本次交易鑫合汇的其他股东以书面方式放弃优先受让权及同比例增资权。
（二）交易标的的评估情况
1、万隆（上海）资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了万隆评报字（2016）第1859号资产评估报告《美都能源股份有限公司股权收购项目涉及的杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司股东全部权益评估报告》。
2、评估基准日：2016年6月30日
3、评估方法：本次评估选用收益法和市场法进行评估。
4、评估结论：
（1）收益法评估结果
在评估基准日2016年6月30日，杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司的总资产价值75,617,698.94元，总负债34,125,606.48元。
采用收益法的股东全部权益评估值为大写人民币贰拾壹亿叁仟零拾万元整（RMB213,010万元）。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日 金额单位：人民币万元
行次 项目
