证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-077
美都能源股份有限公司
关于签署股权收购及增资意向书暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
2016年8月12日，公司子公司美都金控(杭州)有限公司（以下简称“美都金控”）与浙江支集控股有限公司（以下简称“支集控股”）、杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称“鑫合汇”）签订《股权收购及增资意向协议书》，拟以不超过人民币1.5亿元现金增资鑫合汇取得其6%股权，并拟以不超过人民币7亿元收购支集控股所持有的鑫合汇28%的股权，交易完成后美都金控合计持有鑫合汇34%的股权。该事项已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过。
公司董事长闻掌华先生兼任鑫合汇的董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次收购鑫合汇股权并向鑫合汇增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次股权转让和增资的定价原则为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会、股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
2、简述交易风险
本次交易事项尚存在不确定性。本次《股权收购及增资意向协议书》的签署，旨在表达协议各方股份转让和受让及增资的意愿及初步商洽的结果。对标的股权的审计、评估等工作正在进行。本次股权转让的定价原则为以具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会、股东大会审议。
本次股权收购及增资尚需鑫合汇股东会审议通过。
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
3、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额：无。
一、关联交易概述
美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”、“本公司”或“公司”)于2016年8月12日召开第八届二十九次董事会，审议通过了《与杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司等各方签订<股权收购及增资意向协议书>的议案》。
美都能源控股子公司美都金控拟以不超过人民币1.5亿元现金增资鑫合汇取得其6%股权，并拟以不超过人民币7亿元收购支集控股所持有的鑫合汇28%的股权，交易完成后美都金控合计持有鑫合汇34%的股权，为单一第一大股东。
鉴于公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件的规定，此股权转让及增资事项构成关联交易。
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核并发表了事前认可意见，独立董事同意将此关联交易提交公司八届二十九次董事会审议。
2016年8月12日，公司召开八届二十九次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事闻掌华先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额将达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层负责签署相关法律文书，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
本次关联交易是过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的首次关联交易。
二、交易对方基本情况
名称：浙江支集控股有限公司
注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦B座22层2201室
注册资本：10,000.00万元
成立时间：2015-3-13
法定代表人：杨胜
经营范围：实业投资、投资管理（未经金融管理等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，投资咨询（除期货、证券），商务咨询，计算机软硬件，网路技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，化妆品、日用百货、办公用品的销售，国内货物运输代理，文化艺术交流策划，电子商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联方及交易标的
（一）关联方关系介绍
公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇的董事。
（二）交易标的基本情况
名称：杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司
注册地址：杭州市拱墅区祥园路88号5幢8层801室
注册资本：5,312.5万元
成立时间：2014-3-17
法定代表人：杨君
经营范围：一般经营项目：互联网金融服务（由国家金融监控部门核准的金融核心业务除外）；计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；投资咨询（除证券、期货）；计算机系统集成；计算机软硬件及配件的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
主营业务：主要提供互联网金融信息平台及撮合业务。自2014年成立以来，鑫合汇基于对过桥金融业务的深度了解，以资金过桥业务为突破口，成为国内规模最大的专业短期理财平台之一。资产方面，鑫合汇已形成了银证金融、保证金、证券价值三大系列近20款产品，累计助力5,000多家优质小微企业，在江、浙、沪、鲁、粤等28个城市设立了分公司或办事处，累计提供700亿元资金。
资金平台方面，经过2年多的发展，鑫合汇2016年连续实现交易额300亿元、400亿元、500亿元的突破，目前累计注册用户超过550万人，累计投资人数超过34.6万人。
鑫合汇为浙江互联网金融联盟副理事长单位、杭州互联网金融行业协会执行会长单位，2016年成为中国互联网金融协会首批会员单位。
（三）主要股东及持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江支集控股有限公司 2503.260 47.12
2 嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 953.975 17.96
3 浙江中新力合控股有限公司 760.155 14.31
4 嘉善泽凯投资管理合伙企业（有限合伙） 652.175 12.28
5 上海闳和投资中心（有限合伙） 312.500 5.88
6 嘉善衡辉投资管理合伙企业（有限合伙） 130.435 2.46
合计 5,312.50 100.00%
（四）关联方最近一年一期财务状况
2015年末，鑫合汇资产总额为16,554万元，净资产为-9,918万元；2015年实现营业收入3,149万元，实现净利润-11,294万元。截至2016 年6 月30 日，鑫合汇资产总额为17,643万元，净资产为517万元；2016年1-6月实现营业收入8,827万元，实现净利润435万元（以上数据未经审计）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估。本次股权收购的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。
本次交易的最终定价尚需提交公司董事会、股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
五、意向协议的主要内容
甲方： 美都金控(杭州)有限公司
乙方： 浙江支集控股有限公司
丙方： 杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司
目前乙方持有丙方47.1202%的股权，为丙方的第一大股东。鉴于甲方有意对丙方增资并收购乙方持有丙方的部分股权，甲乙丙各方就该等事宜签署以下意向协议：
1、甲方拟以1.5亿元现金通过增资方式取得丙方6%的股权；
2、甲方拟以不超过的7亿元现金方式收购乙方持有丙方28%的股权；
3、本次收购和增资完成后，甲方合计持有丙方34%的股权，为单一第一大股
东；
4、乙方承诺丙方其他股东同意上述安排，并放弃优先受让权。
各方约定：
（1）此次收购的最终交易价格根据评估结果协商确定；
（2）支付方式：以支付现金方式完成本次收购及增资；
（3）乙方须保证丙方现有主要管理团队在交易完成后至少5年内保持稳定，丙方现有主要管理团队在任职期间及离职后3年内不得从事与丙方相同或相似的业务。
5、乙方、丙方全力配合甲方及其聘请的中介机构做好丙方的尽职调查及审计评估工作，并对其提供资料的真实、准确、完整性承担法律责任。
6、为保证本次收购及增资工作顺利进行，甲乙丙三方不得向与本次收购无关的人员（即除甲乙丙三方中参与本次收购决策的人员以及工作人员之外的人员）披露任何与收购事宜相关的信息，否则应承担相应的法律责任。
7、尽职调查及审计评估工作正式完成后，甲乙双方签署正式收购协议，如尽职调查及审计评估工作中发现丙方存在重大经营及法律问题，导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要求，则前述第1、2项所提及的全部收购及增资均予以终止。
8、自本意向协议签署之日起至签署正式收购协议期间，未经甲方同意，丙方不得以任何方式与其他第三方就其股权处置事项进行协商或谈判。本意向协议签订后至正式协议签订期间，丙方不得进行利润分配以及薪酬收入方案变更等，期间如丙方拟进行重大固定资产投资、重大负债等行为应提前知会甲方。
9、自本意向协议签署之日起至签署正式收购协议期间，甲乙双方均不得单方终止本次收购（上述第7条约定的情形除外），否则违约方应承担相应法律和经济责任。
六、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后，公司控股子公司美都金控将持有鑫合汇34%的股权，有利于进一步夯实公司的金融业务战略，长期来看将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。
2、本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。
3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定
价原则为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定，该等定价原则符合公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益。
4、本次关联交易，不会使公司在独立性方面受到影响。
5、本次关联交易的完成尚需公司聘请的中介机构进行尽职调查、审计及评估后，由双方协商确定交易价格，标的资产是否存在影响持续经营的重大问题，审计评估后的交易各方就交易价格是否达成一致，均存在不确定性。
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