证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-078
美都能源股份有限公司
收购WAL公司股权、收购Devon油田区块、Manti油田区块的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”、“公司”）2014年度非公开发行股票事宜已经八届董事会八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。根据中国证券监督管理委员会审核相关要求，现比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，就收购油气资产事宜（2013年7月收购美国WAL公司100%股权，2014年10月、12月收购美国Devon油田区块和Manti油田区块相关的权益）履行信息披露义务，如下：
根据相关信息披露的要求，美都能源于2013年收购WAL股权期间公告了WAL经审计的财务报告、第三方机构的储量报告、法律意见书、WAL采用的会计政策及估计与中国会计准则相关规定之差异情况表鉴证报告、收购进度公告等收购相关信息。除此之外，美都能源于2015年5月29日比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，对前次收购WAL股权相关事项补充披露了相关信息和风险，具体内容参见2015年5月29日在上交所网站披露的《美都能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及相关公告。
美都能源现比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，对前次收购美国Devon油田区块和Manti油田区块相关事项补充披露相关信息和风险，具体内容如下：
一、收购Devon油田区块事项补充信息披露
公司2014年度非公开发行股票事宜已经八届董事会八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。根据中国证券监督管理委员会审核相关要求，现将2014年公司收购美国Devon油田区块的相关情况进行披露，本次披露是基于2014年10月公司收购美国Devon油田区块时的相关情况作出的补充披露，具体情况如下：
一、交易概述
（一）2014年10月30日（美国时间），公司的美国子公司美都美国能源有限公司（以下简称“MDAE”）与DevonEnergyProductionCompany,L.P.,（美国戴文能源公司，以下简称“戴文能源”）签署《资产收购协议》，以379万美元的价格收购戴文能源持有的位于美国德克萨斯州的Grimes郡、Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的油田区块。
（二）根据《公司章程》规定，本次收购事项无须提交董事会和股东大会审议批准，已按相应程序审批通过。
（三）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已取得美国外资投资委员会的批准，在美国境内实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
戴文能源是一家美国石油天然气公司，是世界最大的独立石油及燃气勘探和开采公司之一，位列《财富》杂志美国500强。戴文能源的主要业务在美国和加拿大市场。公司在纽约证交所上市同时为标准普尔500股份之一。
办公地址：333 West Sheridan Avenue
Oklahoma City, Oklahoma
邮编：73102
实际控制人：执行董事长Mr.J. Larry Nichols
戴文能源与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次收购的油田区块位于美国德克萨斯州的Grimes郡、Madison郡的鹰滩
(Eagle Ford)地区，距离休斯顿市区约110英里（177公里），距离达拉斯市区
150英里（241公里），与公司下属全资子公司美都美国能源有限公司现有的地块毗邻。戴文能源所拥有的该区块矿权的总占地面积为11,081英亩（44.84平方公里），平面上净工作权益面积9,312.694英亩（37.68平方公里），区块有Woodbine、Eagle Ford、Buda、Georgetown、Dexter等可能油层，拥有全面积的所有纵向深度的矿权。
该油田区块资产目前无抵押、无贷款、无诉讼。
四、Devon油田区块业务情况
Devon油田区块毗邻MDAE现有油田区块，与MDAE现有油田区块具有类似的地质条件和开发潜力。截至本次收购交割时点，Devon油田区块尚未开发。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方：
买方：MD America Energy, LLC
卖方：Devon Energy Production Company, L.P.,
（二）交易标的：戴文能源持有的位于美国德克萨斯州的Grimes郡、Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的油田区块，平面上净工作权益面积9,312.694英亩。（三）交割现金对价：379万美元，以现金方式交易。
（四）定金：189,513.32美元。
在一些特定条件下，比如，发生“重大负面事件”、未能获得政府审批等，可以终止收购协议，拿回定金。
（五）交割日及终止日
1、交割及交割日：除另行书面约定，本次交易的交割应在位于戴文能源的总部 333 West Sheridan Avenue, Oklahoma City, Oklahoma 73102, 在2014年11月17日早上9点。
2、终止日：2014年11月28日为“终止日”，在终止日前需完成交割。
（六）支付期限及交付安排
在交割日以现金方式，现金对价379万美元，扣除在资产收购协议生效时间前针对戴文能源的任何正在进行的、尚未解决的赔偿请求的金额后一次性支付。
六、交易标的定价情况
在尽职调查的基础上，综合市场情况、可比交易估值，公司对Devon油田区块资产定价进行了合理性分析和讨论，公司向卖方进行了报价与谈判，最终同交易对方协商确定交易价格。本次收购的定价符合国际并购商业惯例，论证充分、合理。
七、公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
（一）对公司财务指标的影响
2013年末，公司资产总额、资产净额及营业收入分别为10,349,445,481.62元、2,275,559,983.36元和5,140,220,399.94元，Devon油田区块资产价值大约2,300万元，对公司财务状况影响较小。
（二）对公司业务结构的影响
本次收购前，公司已通过收购WAL股权新增原油及天然气业务。本次收购完成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力，符合公司长期发展需要。
（三）对公司股东结构的影响
公司收购Devon油田区块系自筹资金收购，本次交易对股东结构不存在直接影响。
八、本次交易的合规性分析
（一）本次收购Devon油田区块符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次收购Devon油田区块符合国家关于对外投资的相关法律法规及规定，不涉及有关环境保护、土地管理等方面的法律法规。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。前次和本次非公开发行完成后，社会公众股东合计持股将不低于25%。本次交易完成后，公司
仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次收购Devon油田区块所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在尽职调查的基础上，综合市场情况、可比交易估值，公司对Devon油田区块资产定价进行了合理性分析和讨论，公司向卖方进行了报价与谈判，最终同交易对方协商确定交易价格。本次收购的定价符合国际并购商业惯例，论证充分、合理。
（四）本次收购Devon油田区块所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
卖方合法拥有Devon油田区块内所有土地租约权益，2014年11月18日（北京时间），MDAE与卖方办理了过户手续，正式完成了本次收购的交割工作。至此，公司已顺利完成本次海外油田资产的收购交易。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司收购Devon油田区块后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
石油天然气开采行业业务是公司重点发展的领域之一。通过本次交易，公司进一步加强页岩油气开发领域的投入，有利于增强公司持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司收购Devon油田区块后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次收购Devon油田区块完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次收购Devon油田区块有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构
公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次收购Devon油田区块完成后，公司仍严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（八）相关部门对本次交易的审批情况
本次交易是境外子公司以现金方式直接收购，已取得境内外相关批准。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
九、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次收购前后，除正常业务往来外，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，公司亦将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
十、上市公司在收购前最近十二个月发生资产交易的情况
2013年12月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《公司与北京首都开发股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。根据《合作框架协议》，公司向首开股份转让公司持有的美都置业51%股权，通过股权转让形式与首开股份合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目。本次交易完成后，将进一步理顺公司的组织架构，改善公司的资本结构。该项交易与本次收购Devon油田区块事项不存在关系。
十一、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易
