证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-080
美都能源股份有限公司
关于收购美国德克萨斯州Manti油田资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●矿业权权属及其限制或者争议情况
本次收购的美国德克萨斯州Manti油田区块内所有土地租约权益，由MantiEquity Partners, LP和WM Operating, LLC两家主体合法拥有，不存在权属争
议。
●矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况
本次矿业权的取得已经公司八届七次董事会审议通过。本次交易是境外全资子公司以现金方式直接收购，境内尚需向浙江省发改委、商务厅备案以及外汇管理部门的审批，境外已取得美国外国投资委员会（Committee on Foreign
Investment in the United States）的审批。
●矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
目前Manti油田区块已经进入规模开发阶段。截止2014年11月30日，该油田区块有36口油井，其中35口水平井，1口直井。目前卖方的权益油气当量为2,650桶/天，其中原油占90%。
一、交易概述
（一）2014年12月1日（美国时间），美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）在美国境内的全资子公司MD America Energy LLC(以下简称“MDAE”)分
别与Manti Equity Partners, LP和WM Operating, LLC两家（以下简称“卖方”）
签署了《资产收购协议》。公司以1.41亿美元的价格收购卖方持有的、位于美国德克萨斯州Brazos郡和Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的Manti油田区块。
（二）针对本次收购事项，公司于2014年12月1日召开了八届七次董事会会议，审议通过《关于境外子公司收购Manti油田资产的议案》。根据《公司章程》规定，本次收购事项无须提交公司股东大会审议。
本次董事会会议应到会董事9人，实到9人，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次会议召开前，公司将相关资料提交给公司独立董事审阅，独立董事认为本次收购对公司开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及影响力具有重要作用。收购完成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力，符合公司长期发展需要。因此本次收购符合全体股东和投资者的利益。经独立董事认可后，将此议案提交公司董事会审议。
（三）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易是境外子公司以现金方式直接收购，境内只需向浙江省发改委、商务厅备案以及外汇管理部门的审批；境外已取得美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in theUnited States）的批
准，在美国境内实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
Manti油田区块由Manti Equity Partners, LP和WM Operating, LLC两家
主体合法拥有，各占有50%权益。
卖方一：Manti Equity Partners, LP
Manti Equity Partners, LP是一家美国石油天然气公司，从事石油天然气
勘探开发业务5年，拥有美国的多个油气田，包括陆上和海上油气田。
注册地：美国德克萨斯州
工商注册号：801127724
实际控制人：董事长Barry K. Clark先生
办公地址：800 N SHORELINE BLVD SUITE 900 CORPUS CHRSTI TX
邮编：78401
Manti Equity Partners, LP与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
卖方二：WM Operating, LLC
WM Operating, LLC是一家美国石油天然气公司，已取得德克萨斯州铁路委
员会授予的油气资产开发备案号：935422，可于德克萨斯州合法进行油气井的开发运营。
注册地：美国特拉华州
工商注册号：5399516
实际控制人：总经理，Harry F. Quarls先生
办公地址：12 East 49th Street New York, New York
邮编：10017
WM Operating, LLC与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次收购的Manti油田区块位于美国德克萨斯州Brazos郡和Madison郡的鹰滩(Eagle Ford)地区，距离休斯顿市区约120英里（193公里），距离达拉斯
市区160英里（257公里），与公司下属全资子公司MDAE现有的地块毗邻。Manti油田区块的总占地面积为12,202英亩（49.38平方公里），平面上，卖方在12,095英亩（48.95平方公里）面积上持有工作权益， 纵向上，卖方在Woodbine、Eagle
Ford、Buda、Georgetown等油层持有工作权益。
该油田区块目前有36口油井，其中有35口水平井，1口直井。卖方的权益油气当量为2650桶/天，其中原油占90%。目前该区块已经进入规模开发阶段。
依据SEC标准，按照利用油藏天然能量，采取枯竭式开采方式估算，截止2014 年9月1日，该油田证明、概算及可能的权益剩余可采油气当量3,590万
桶，其中证明剩余可采油气当量1,280万桶。
该油田区块位于成熟开发地区，铁路、高速公路、输气管道横穿油田。原油销售在井口完成（由专业的原油销售公司进行操作），更减少了交通条件可能对该油田区块所产原油销售的风险；天然气由输气管道输出。
卖方合法拥有Manti油田区块内所有土地租约权益，不存在权属争议。该油田区块目前的抵押及贷款，会在双方交割时取消，取消抵押作为交割的前提条件之一。
本公司雇佣了美国律师所Kelly Hart & Hallman LLP来协助此次收购的美
国法律的相关事项。
四、交易协议的主要内容
（一）交易双方：
买方：MD America Energy, LLC
卖方1：Manti Equity Partners, LP
卖方2：WM Operating, LLC
（二）交易标的：卖方持有的位于美国德克萨斯州的Brazos郡和Madison郡的鹰滩(Eagle Ford)地区的，总占地面积为12,202英亩（49.38平方公里），
平面上工作权益面积12095英亩（48.95平方公里）的Manti油田区块，除该区块矿业权外，还包括相应的油井、生产设施等资产。
（三）交割现金对价：1.41亿美元，以现金方式交易。
（四）定金：7%。
在一些特定条件下，比如，发生“重大负面事件”、未能获得政府审批等，可以终止收购协议，拿回定金。
（五）协议签署时间：2014年12月1日（美国时间）。
（六）交割日及终止日
1、交割及交割日：除另行书面约定，本次交易应于2015年1月2日在卖方的办公室完成交割。
2、终止日：2015年1月30日为“终止日”，在终止日前需完成交割。
（七）支付期限及交付安排
在交割日以现金方式，现金对价1.41亿美元，扣除定金，以及在资产收购协议生效时间前针对卖方的任何正在进行的、尚未解决的赔偿请求的金额、交割共管款后一次性支付。
（八）交割时，交割对价中的1,410万美元,监管资金存入监管银行，作为交割后，或有事项的保证资金。
五、交易标的相关生产配套条件
1、资质和准入条件
在德克萨斯州，钻探开发油气井需要获得油气租约给予的权利，而根据德克萨斯法规，油气租约被认为是相应区块土地的权益。交割完成后，卖方拥有的Manti油田区块内所有土地租约权益就由公司持有，并合法拥有开采权。
2、项目审批
本次收购已获得美国外国投资委员会（Committee onForeign Investment in
the United States）批准。Manti油田已经办理了生产经营所需的相关支持性
文件。
3、经营条件。
该油气田区块位于成熟开发地区，铁路、高速公路横穿油田。原油销售在井口完成（由专业的原油销售公司进行操作），更减少了交通条件可能对Manti项目所产生原油销售的风险。
4、生产安排
收购完成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大公司在能源产业的市场规模。
5、资金安排
本次收购所需价款均为自筹资金。Manti油田现有营运资金能够满足目前规模的日常运营。
6、人员安排
Manti油田现团队掌握了采用长水平段分段多级压裂整体开发致密油田的现场实施及开发管理技术。公司专业人员拥有该技术国际专业职称证书，在水平井分段压裂及水平井完井，气举开采，利用水平井整体开发致密油气田开发管理等方面都拥有丰富的经验。本次收购后，Manti油田仍以现团队为主。
六、交易标的定价情况
在尽职调查的基础上，综合其他企业报价、可比公司估值，公司董事会对Manti油田区块资产定价进行了合理性分析和讨论，公司向卖方进行了多轮报价，并与卖方进行了多轮谈判，最终同交易对方协商确定交易价格。
七、本次交易对公司的影响
鉴于石油、天然气在世界能源市场的重要地位和美国良好的投资环境，本公司认为此次交易对开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及影响力具有重要作用。收购完成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力。
本次交易预计将给本公司的财务状况和经营成果带来积极而正面的影响。
八、矿业权投资风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律风险
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