证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-007
卧龙资源集团股份有限公司
关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价
交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司将采取措施切实“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象。公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，将使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”）。
拟回购股份的用途：择机用于实施股权激励计划或员工持股计划；
回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元
（含）；
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月；
回购价格：不超过人民币 6.52 元/股（含本数），该价格不高于董事会通过
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
回购资金来源：公司自有资金；
相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议
日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高在未来 3 个月、6
个月暂无明确的减持股份计划。若未来实施减持股份计划，公司将按照相
关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致
本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止
回购方案的风险；
3、本次回购股份计划可能存在因实施股权激励或员工持股计划的激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2024 年 2 月 7 日，公司收到公司董事长王希全先生出具的《关于提议公司回
购公司股份的函》。基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营状况、财务状况等因素，同时为了进一步完善公司长效激励机制，依据相关法律法规，王希全先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将择机用于员工持股计划、股权激励及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体内容详见公司于 2024年 2 月 7 日披露的《卧龙资源集团股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：临2024-004）。
2、2024年 2 月 7 日，公司召开第九届第二十二次董事会会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，将以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，择机用于股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 6.52 元/股，不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交
易均价的 150%，符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。
3、根据《公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，结合公司经营状况、财务状况等因素，依据相关法律法规，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将择机用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
本次将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司本次回购股份将用于股权激励计划，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体如下：
序号 回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
比例（%） （万元）
1 择机用于股权激 4,601,227 0.66 3,000.00 自 董 事 会 审
励计划或员工持 议 通 过 本 回
2 股计划 7,668,711 1.09 5,000.00 购 方 案 之 日
起 6个月内
注：公司总股本以公司最近一次公告的总股本 700,506,244股为准。
回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），
按本次回购股份价格上限人民币 6.52 元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量合计不超过公司已发行总股本的 10%，符合《上市公司股份回购规则》，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的最高价不超过人民币 6.52 元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额
回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），
资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按回购总金额下限 3,000万元，回购价格上限 6.52 元/股测算，预计可回购
股份数量不低于 4,601,227 股，回购股份比例约占公司现有总股本 700,506,244 股的0.66%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 增减变动 回购后
股份类别 （股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 90,000 0.01 4,601,227 4,691,227 0.67
无限售条件股份 700,416,244 99.99 -4,601,227 695,815,017 99.33
合计 700,506,244 100.00 0 700,506,244 100.00
2、若按回购总金额上限 5,000 万元，回购价格上限 6.52元/股测算，预计可回购
股份数量不低于 7,668,711 股，回购股份比例约占公司现有总股本 700,506,244 股的1.09%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 比例 增减变动（股）
数量（股） （%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 90,000 0.01 7,668,711 7,758,711 1.11
无限售条件股份 700,416,244 99.99 -7,668,711 692,747,533 98.89
合计 700,506,244 100.00 0 700,506,244 100.00
以上数据测算仅供参考，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可
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