证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 编号：临 2012-026
卧龙地产集团股份有限公司
关于出资参股有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容: 公司拟分别出资人民币 5,000 万元认缴绍兴歌斐鸿卧股权
投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企
业为暂定名，具体以工商核准为准）的份额。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次事宜已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，提交公司 2012
年第二次临时股东大会审议表决。
一、对外投资概述
2012年7月9日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于出资参股
有限合伙企业的议案》，公司拟出资认缴绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）
和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工
商核准为准）的财产份额。绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）的出资额为人
民币约26,300万元人民币，合伙人以现金方式出资到位；绍兴歌斐鸿龙股权投资中
心（有限合伙）的出资额为人民币约26,300万元人民币，合伙人以现金方式出资到
位。上述两家合伙企业出资构成均为：普通合伙人认缴出资额约为263万元人民币，
A级有限合伙人认缴出资额约为17,250万元人民币，B级有限合伙人认缴出资额约为
8,787万元人民币，具体认缴出资金额以实际募集为准。公司拟认缴上述两家合伙企
业出资额各为人民币5,000 万元，资金来源为本公司自有资金。
二、投资标的的基本情况
1、有限合伙企业的名称：绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）
出资额：约人民币26,300万元（以实际募集金额为准）
经营期限：合伙经营期限五年。
执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司
2、有限合伙企业的名称：绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）
出资额：约人民币26,300万元（以实际募集金额为准）
经营期限：合伙经营期限五年。
执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司
上述两家合伙企业，目前还没有募集设立，具体内容以工商核准为准。
歌斐资产管理有限公司，注册资本5000万元人民币，法定代表人：殷哲，住所：
昆山市花桥镇商银路538号，经营范围：资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；
受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务。
三、本公司拟投资情况
本公司拟分别出资人民币5,000 万元认缴绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合
伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体
以工商核准为准）的份额。资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的B
级有限合伙人。
四、董事会审议情况
2012年7月9日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于出资有限
合伙企业的议案》，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议表决。
独立董事意见：该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权
益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。该
议案需提交股东大会审议。
五、拟签订的《合伙协议》及《合作协议》主要商业条款的摘要
一、本合伙企业的普通合伙人为歌斐资产管理有限公司，由普通合伙人担任本
合伙企业执行事务合伙人。
二、本合伙企业的投资者由普通合伙人、A 级有限合伙人、B 级有限合伙人组成。
A 级有限合伙人为获取预期收益率的投资人， 级有限合伙人为除 A 级有限合伙人以
外的投资人。
三、管理费用：普通合伙人向合伙企业每年收取基金认缴出资额的 2%作为管理
费用，其中 A 级有限合伙人投资部分 30 个月还本付息正常退出之后，不再收取该部
分金额的管理费用。
四、财务顾问费用：普通合伙人向合伙企业一次性收取除卧龙地产之外的其他
有限合伙人的认缴出资总额的 1%作为服务费用。
五、收益分配
1、首先向 A 级有限合伙人实行分配，任何 A 级有限合伙人达到预期分配金额后，
不再参与有限合伙人的分配；任一 A 级有限合伙人的预期分配金额=该有限合伙人的
实缴出资额+该有限合伙人的实缴出资额×A 级有限合伙人预期年收益率×投资期
间/365。
2、如有剩余现金，则按如下原则分配：
（1）有限合伙企业年化收益率低于 10%，首先向除卧龙地产以外的 B 级有限合
伙人和普通合伙人进行分配，直至累计分配金额使其按实缴出资计算年化收益率达
10%，剩余部分分配给卧龙地产。
（2）有限合伙企业年化收益率超 10%时，普通合伙人向除卧龙地产以外的 B 级
有限合伙人收取 10%或 20%的收益分成，普通合伙人提取的收益分成不得使 B 级有限
合伙人的年化平均收益率低于 10%。
六、权利及义务
1、本有限合伙企业根据合伙协议进行分配，发生亏损时，各合伙人依据合伙协
议之规定承担。
2、有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合
伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
上述条款以实际签订的相关协议为准。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次公司参股绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投
资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工商核准为准），有利于
拓展公司融资渠道，加快项目开发。
公司能否就投资事宜与相关合作方达成协议，以及能否通过公司股东大会，均
存在着一定的不确定性，公司董事会敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第五届董事会第四十七次会议决议。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2012 年 7 月 9 日
